如何操作香港壳上市？

第一步，香港壳公司剥离原有资产(并转移到国内)；

二是境内资产控制人取得香港上市的壳公司控制权；

第三步，通过外资并购将境内资产注入香港壳公司出境后，或者由香港上市壳公司或其子公司通过外资并购将境内资产直接注入香港上市壳公司。

2.香港壳上市的主要法律限制

(1)境内企业资产退出限制

商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以境外合法设立或控制的公司名义并购与其相关的境内公司的，应当报商务部审批(详见下文10号文件)。

设立特殊目的公司应向商务部办理审批手续；特殊目的境外上市须经中国证监会批准(见下文)。

(二)证券交易所关于反收购行为的规定

港交所对香港壳上市的限制主要体现在《证券上市规则》第14章关于“反收购行为”的规定。该规定将上市发行人通过交易实现收购资产上市意图、规避新申请人规定的行为界定为反收购行为，并将拟实施该反收购行为的上市发行人视为新上市申请人。

“反收购行动”通常包括(1)发生或导致上市公司控制权转移的“非常重大收购”或(2)上市公司控制权转移后24个月内取得控制权的人进行的“非常重大收购”。

“非常重大收购”是指根据《证券上市规则》计算的资产比率、对价比率、利润比率、收入比率或权益比率达到或超过65，438+000%。

据此可以认为，如果不构成“非重大收购”，或者上市公司控制人与资产转让方之间不存在关联关系，则不能视为“反收购行为”。

(三)证券交易所关于“现金资产公司”和“限售”的规定

《上市规则》第十四章“现金资产公司”规定，如果上市发行人的全部或大部分资产为现金或短期证券，上市发行人将被视为不适合上市，交易所将暂停其交易。如申请复牌，本所将视其复牌申请为新申请人提交的上市申请。

因此，可以考虑在资产剥离之前完成新资产的注入。

《证券上市规则》第十四章规定，上市发行人在控制权转让后24个月内不得出售其原有业务，除非上市发行人被视为新的上市申请人，或上市发行人从该等人士或一群人士或其联系人处取得的资产，连同发行人在控制权转让后取得的任何其他资产，能够符合上市资格中对财务指标、控制权及管理的有关要求。

因此，可以考虑在上市发行人控制权转移之前完成资产剥离。综上，买壳上市的操作顺序应该是:

剥离资产，注入新资产，转让控制权。

3.香港壳上市需要注意的问题

(1)防止资产注入时被视为新上市。

2004年4月前，香港对买壳后注入资产的监管有所放松，随后相关上市规则大幅收紧。约定在买方成为持有30%以上普通股的股东后24个月内，注入的累计资产的任何指标高于壳公司收入、市值、资产、利润、股权五项测试指标中任何一项的65，438+000%，因此该交易构成非常重要的交易，注入可能基于。

(2)收购股权比例过小存在风险。

通常大股东股权的收购价格相对于一般流通股增加了壳价和控股权溢价，综合收购价格往往远远超过二级市场股价。有些买家为了避免以高于市场价的价格全面收购小股东，降低整体收购成本，选择只收购壳公司不到30%的股份。还有的在获得近30%的股份后，继续通过代理人持有30%以上的股份。如果买方打算通过这条曲线进行全面收购，以降低成本，避免公司被视为新上市的限制，那么需要注意的是，此举违反了股东应当如实披露权益的规定，一旦被证明，可能面临刑事指控。而且香港证监会会关注原上市公司大股东处置剩余股份的安排(如出售给其他独立第三方)，不会使买方对这些剩余股份行使控制权。过去，中国证监会曾多次推迟或未能确认买方“没有必要进行全面收购”的要求，因为它不满意剩余股份接收人的独立性。这种做法不仅不合法，而且将来很容易受到其他股东的挑战。根据上市规定，大股东在注入资产时没有投票权，最终命运将由小股东掌控。如果原股东分散或者其他股东投票权接近，心怀不满的小股东可以跳出来反对资产注入。

(3)尽量获得清洁豁免。

根据香港的《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东持股超过30%的，可能被要求向全体股东提出全面要约收购，并证明买方拥有收购所需的资金。最近香港股市火爆，壳价上涨，达到65438港币+0.8-2.4亿。买壳，实施全面收购，至少需要3亿港元。要减少收购中使用的现金，需要获得香港证监会的全面收购豁免(又称“清洗豁免”)。证监会对清洗豁免的审批有严格要求，除非证明没有买方注资，壳公司可能面临清盘，否则不会轻易批准。

(4)尽量避免被认为是现金公司而停牌。

香港上市公司要想保持上市地位(只有现金没有业务)，不可能是纯现金公司。因此，如果目标公司的业务基本停止，除非买家能在短时间内帮助壳公司开展新的业务，否则可能面临无法复牌的风险。在香港上市的三元集团因壳公司无业务而退市，新股东买壳后复牌的提议未获港交所批准，最终导致买方巨亏。

(5)注意原有资产清算的复杂性。

壳业务的资产构成决定了买壳后清理的难度和成本。一般来说，现金和有价证券因其流动性高、交易市场和价格公开，在易于处理的资产中排名第一。第二位是土地和房产，在持有期间很少需要管理，价值不容易迅速降低；三是不需要经营性固定资产、资金回收周期短的贸易、软件和服务业务；第四是对固定资产需求较少的加工业和轻工业；第五，拥有厂房和设备的工业上市公司。买家要尽量避开需要持续关注和优秀管理的壳。涉及庞大生产性机器设备、存货、应收账款、产品周转周期长的空壳公司是最难清理的，这类资产很难套现，原大股东的赎回也会因为需要动用大量现金而无法实现。而且，拥有大量经营性资产的壳，如果置换资产需要很长时间，其业务和资产都有贬值的风险，而这些业务的管理需要专业技能，外行人很容易挠头。

(6)交易周期越短越好。

股票交易和资产退出注入的整个交易周期越短，买壳的成功率越高。一方面，市场氛围和经济形势千变万化，任何因素都会影响价格和双方完成交易的决心。广汇在下跌趋势中通过延迟时间获得了超过6543.8亿元的价格折扣。而且在交易完成之前，新老股东有一个“你中有我，我中有你”的时期。在此期间，如果董事会上的两股势力相互牵制，可能会导致双方的矛盾和争斗。为了避免潜在的纠纷，理想的做法是在新股东进入时，剥离原股东需要拿回的资产。

(7)需要认真协调新旧资产的置换。

由于香港上市规则限制了原有资产的出售速度，部分壳内资产两年内难以出售，导致新注入资产与壳内原有资产的方案设计难以协调。

(8)做细致的调查。

买方可以买一个有业务的壳，也可以买一个业务萎缩的壳。带业务买壳的危险在于，公司过去的经营可能存在潜在负债、不良资产或法律纠纷。所以，买方要从法律、财务、股东、业务等方面进行充分细致的调查，否则会吞下苦果。

(9)建立买壳实体

上市主体注册在内地的企业，一般适合在a股买壳。想在香港买壳的企业，其控股公司必须是离岸公司，否则资产注入会有障碍。

买壳是很多民营企业建立资本平台，进入资本市场的开始，而不是最终目的。

是的。如果上市壳不能发挥其以更高股价再融资的能力，这个平台就失去了意义。因此，企业在买壳前要做好全面的准备，包括考虑公司不同项目的价值、投资安排、融资方案、拟注入上市公司的价格、对投资者的吸引力等。在选择壳公司时，还要考虑上市公司未来的资产、注入时间、规模等。

在收购过程中，必须掌握的原则按重要性排序包括:速度，即尽快完成买壳交易，否则不仅增加成本，还会耽误后续的资本运作；合法合规，不要在交易中留下后遗症，尤其是要避免对未来产生不利影响的违规行为；在未来，我们可以掌握自己的命运。买壳后，让壳公司有足够的自由操作二级市场是关键。首先，评估自己的条件。如果你具备相关要素，并遵循上述原则，在擅长企业运作和资本运作的顾问协助下，买壳可以让股东财富翻倍，让企业跃上新台阶。