再融资新政对重大资产重组有影响吗？

再融资新政主要限制非公开发行股票。所谓非公开发行股票，是指上市公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为。适用《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》。

上市公司重大资产重组适用2065438+2006年9月修订的《重大资产重组管理办法》(简称‘99重组新政’)。

第二，审计部门不同

根据规定，再融资，即非公开发行股票募集的资金，由证监会发行审核委员会审核。

重大资产重组由证监会发行审核委员会审核。

第三，再融资锁定法不适用于重大资产重组。

在修订后的再融资规定中，明确定价基准日只能是本次非公开发行发行期的第一天。但是，我认为重组的定价方法不在此范围内，原因如下:

1.99重组新政第二条讲了两者的联系与区别:“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司根据中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的证券发行文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产并对外投资，不适用本办法。"

可见，以股权置换方式购买资产与使用募集资金购买资产是完全不同的情形，适用的规定和程序也完全不同，切不可混淆。

2.99重组新政已明确不构成重组上市的发行股份、购买资产可以融资支持。

《办法》第四十四条:“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，但本办法第十三条第一款规定的交易情形除外，其定价方式按照现行有关规定办理。”但根据补充和还贷的限制，6月17日刊登的《关于配套募集资金的问答》显示，非借壳重组配套融资募集资金只能用于支付现金对价等并购整合费用和投资在建标的资产建设。

3.99重组新政还单独规定了发行股份购买资产的定价原则。99重组新政第四十五条:“上市公司发行股票的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票的交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明选择市场参考价的依据。”第五十条:“证券交易、并购涉及上市公司的，上市公司股票的定价和发行按照本章规定执行。”

第四，借壳(重组上市)行为不在再融资范围内。

借壳上市实际上是发行股份购买资产的一种特殊形式，因为触发了上市公司控制权的变更，所以审核更加严格。但1999年重组新政出台时，取消了借壳(重组上市)的配套融资，无法募集资金，因此借壳情况本质上不会涉及再融资新规的限制。很多人要问了，不管是借壳还是发行股份购买资产，不都是非公开发行股份吗？为什么不受再融资新政影响？这其实又回到了第一个问题的范围。两种行为的政策目的不同。重大资产重组侧重于鼓励上市公司同行业兼并重组，做大做强主业，再融资侧重于上市公司融资管理。正因为如此，他们适用两种完全不同的法律体系。