国企集团重组业务要小心这些坑。
第一个环节:了解如何处理财务账目。
当我们想到将一项资产放出去时，我们通常认为我们会获得利益，但如果产权(股权、资产等。)企业集团内部的置换业务属于“非货币性资产交换”，我们可能无法确认“利益”。
一、非货币性资产交换的概念
1.资产交换业务(存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等。)未来将给企业带来不确定或不确定的经济利益；
2.非货币性资产交换一般不涉及或涉及少量货币性资产，通常以溢价占资产交换总额的比例是否低于25%为标准。溢价低于25%的，视为非货币性资产交换。
第二，情况不适用
1.与所有者或所有者以外的非货币性资产的非互惠转移
2.通过企业合并、债务重组和发行股票取得的非货币性资产。
三。测量和确认
非货币性资产交换的确认和计量交换资产和被交换资产的公允价值能够可靠计量的，应当以交换资产的公允价值作为确定交换资产成本的基础。如果有确凿证据表明交换资产的公允价值更可靠，则应根据交换资产的公允价值确定交换资产的成本。这种情况经常发生在非货币性资产交换存在溢价的情况下。
第四，商业本质的判断
1.具有商业实质的判断:非货币性资产交换具有商业实质，是交换资产公允价值计量的重要条件之一。只有当交换资产与被交换资产或其限制的预期未来现金流量差异较大时，才能表明交易明显改变了企业的经济状况，非货币性资产交换具有商业实质。
2.无商业实质的判断:关注交易各方之间是否存在关联方关系，关联方关系的存在可能导致的非货币性资产交换不具有商业实质。此时，交换资产的成本以交换资产的账面价值为基础确定，无论是否支付价款，均不确认损益。
目前在实践中，集团公司内部股权置换业务通常被判定为没有商业实质。
动词 （verb的缩写）无商业实质的会计处理
非货币性资产交换没有商业实质，应以交换资产的价值为基础确定交换资产的成本。例如:
东方之星集团公司旗下的两家控股公司A、B将对下属公司的股权进行互换，达到行业整合的效果。A公司持有A公司60%的长期股权份额，账面价值654.38+20万元，评估值200万元。B公司持有其长期股权45%，但处于控股地位，账面价值90万元，评估价654.38+0.5万元。两项资产均未计提减值准备，经双方协商，乙方支付保费20万元。
由于A公司和B公司都是东方之星集团的子公司，并且是关联方，因此该交易不具有商业实质。双方均以账面价值作为计量和确认的基础，无论是否支付保费，均不确认损益。
从上述会计处理结果可以看出，只记录了长期股权投资的主体发生了变化，现金在不同企业之间流动，没有产生任何收益。
你可能会问，既然会计处理是以账面价值为基础的，那我可以免去评估吗？节省审计和评估的成本，我只能说一般情况下，评估环节可以不省。
第二个环节:国有资产管理的相关规定。
一、资产评估
根据《企业国有资产评估管理办法》等一系列文件，国有企业进行改制、重组、分立、合并、产权变动、资产转让和处置、增资等，基本都需要进行资产评估。，而且很少有不需要资产评估的情况。我梳理了一下文件系统，发现只有四种情况，其中三种是无偿划转的产权转让，一种是合格非公开协议的产权转让:
(一)经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，企业整体或部分资产无偿转让；
(二)国有独资企业与其下属企业(机构)之间或者其下属企业(机构)之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转。
(三)国有独资企业之间或者国有独资企业与国有独资企业或者国有独资企业之间，经双方全体股东一致同意，可以无偿转让其股份。
(四)同一国家出资企业与其各级控股企业或者其实际控制的企业之间因内部重组整合发生产权转让的，国家出资企业经审议决定，可以采取非公开协议转让方式。以非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于核准或备案的评估结果。
在下列情况下，根据《公司法》和《公司章程》履行决策程序后，可根据资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值确定转让价格，且不得低于评估或审计的净资产值:
二、资产交易的方式
现在，你可能会说，嗯，就像你说的，账目很好，我还支付了审计和评估费用。现在我们两个单位签个协议，总可以吧？
很高兴告诉你这个问题，虽然从国资管理部门的角度来说，国有产权交易是按照“能进场就进场；应该入市，必须入市”的原则，但上述四种情况，你都可以不入市交易。国有企业集团因内部重组整合进行产权转让的，经集团公司审议决定，可以采取非公开协议转让方式，不进入市场。
但是，还是想请各位领导特别注意。2016年6月24日，SASAC、财政部联合发布《企业国有资产交易监督管理办法》(SASAC令第32号)，明确了以下经济行为需要进行市场交易:
其中，企业的增资和资产转让需要进场，这是新的管理要求。如果单位涉及这些方面的业务，就要认真学习国资委32号令的相关规定。
知道了会计处理和国有资产管理政策，还有一个很重要的环节需要我们注意，就是税收成本到底有多大？
第三个环节:税收管理
根据财税200959号文件，在企业日常经营活动之外，发生企业法律结构或经济结构重大变化的交易，包括企业法律形式的变更、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等，都属于企业所得税的应税行为。
你可能会说会计处理是按账面价值，不允许用评估值。自然就没有收入了。所得税怎么会涉及？你可能会说，我符合无偿划转的条件，资产无偿划转，怎么会有所得税？我只能说，这些有的是财务核算的要求，有的是国有资产制度管理的规定。从税务机关管理的角度看，如果企业所得税交易价格明显偏低，税务机关有权参考市场价格核定交易价格，要求企业纳税。那么我们该怎么办呢？
第一，了解相关政策制度。
企业兼并重组是调整优化产业结构、转变经济发展方式的重要途径。也是培育和发展大企业大集团，提高产业集中度，增强产业竞争力的重要手段。为促进企业兼并重组，2009年以来，财政部、国家税务总局出台了一系列通知和管理办法:
第二，了解特殊税收待遇。
当企业重组满足一定条件时，可以适用特殊税收待遇。好处是可以以原计税基础作为交易对象，避免了评估增值产生的交易收入，所以不需要缴纳所得税。
第三，记住特殊税收待遇的几个关键指标。
1，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业总股权的50%；资产收购，受让企业收购的资产不得低于受让企业总资产的50%。
2.股权收购和资产收购时的股权支付金额不低于交易支付总额的85%。(即股权支付为主，现金溢价不能超过15%)。
3.企业重组时已取得股权支付的原大股东，在重组后12个月内不得转让所取得的股权。
4.企业在重组过程中分步进行资产和股权交易，且交易在连续65，438+02个月内完成的，按照实质重于形式的原则，作为企业重组交易处理。
如果我们的重组业务不符合特殊税务处理的要求，那么集团企业之间就要对各类资产进行征税。
以上是我认为我们在对一个重组业务进行初步判断时需要注意的环节。但实际上每个环节都有非常复杂的来自不同监管部门的管理规定。如果我们想做好这项业务，我们需要进行认真细致的讨论和研究。