二审答辩状当庭提交。
提交二审答辩书的时间:
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条规定，原审人民法院应当在收到上诉状副本后五日内送达对方当事人，对方当事人应当在收到之日起十五日内提出答辩状。
人民法院应当在收到答辩状之日起五日内将副本送达上诉人。对方不提交答辩状的，不影响人民法院审理。第一审人民法院收到上诉状和答辩状后，应当在五日内连同全部案卷和证据提交第二审人民法院。
在收到上诉后15天内向地区法院提交抗辩，地区法院将向二审法院提交抗辩。
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民事二审辩护范文:
被调查人:赵xx，女，1953年4月出生，汉族，中国民主同盟会员，现执业:xx电视台影视中心副秘书长，兼任xx慈善家协会副会长，住xx市丛台区莲舫路302号，联系方式13230075890。
被申请人对上诉人xx市的意见？国鑫环保工程有限公司？任文军、赵xx、周润霞就股权转让合同纠纷提出如下抗辩意见。
第一，原审判决认定的事实基本正确。
上诉人在上诉书中称，原审判决与事实根本不符。认为一审判决认定国鑫环保工程有限公司为李浩公司承担部分债务，并表示该债务在股权转让前应归赵xx、周润霞所有。
但上诉人与被申请人赵xx、周润霞于20xx年7月30日签订的《歙县李浩污水处理有限公司股权转让协议》及20xx年7月30日签订的《股权转让补充协议》未涉及债权债务问题。因此，上诉人的上诉理由不能成立。
本案是合同纠纷和股权转让纠纷案件，不是债权债务案件，上诉人主张？根据20xx年6月26日李浩公司与国鑫公司签订的《李浩污水处理厂转让协议》的内容，被申请人应承担项目运营前、运营中、运营后的全部债权债务。？这一主张和上诉理由不能成立，因为不属于本案诉讼范围。
这个官司应该先判什么样的法律关系？毫无疑问，本案是合同纠纷和股权转让的法律关系，而不是债权债务的法律关系。即使合同、股权转让协议、补充协议涉及债权债务，也是上诉人单独起诉的事情，不是合审。
2.在上诉状中，上诉人认为一审判决适用法律错误没有依据。
上诉人在上诉书中声称？一审判决使用了《中华人民共和国合同法》第九十四条第二款:履行期间届满前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主债务。本案中，xx国鑫环保工程有限公司从未表示不履行转让协议，而是多次向法院表示，在确定债务抵销金额后，xx国鑫环保工程有限公司将一次性向被上诉人支付股权转让费。一审判决依据的是《合同法》第十三条。？
被申请人认为，原审判决适用《合同法》第九十四条第二款是正确的，适用于任文军和国鑫环保公司。基于以下事实:被告赵xx、周润霞、任文军签订的《歙县污水处理有限公司股权转让协议》，7月30日签订的《股权转让补充协议》为完成公司赵xx、周润霞全部股权转让。双方表示相同意见的法律关系是李浩公司的股权转让。
上述两份协议是上诉人和被上诉人的真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，均为有效协议。被申请人签订协议后，协助上诉人办理工商变更手续，将赵xx 20%的股份、周润霞40%的股份变更为任文军，使任文军拥有歙县李浩污水处理有限公司60%的股份，出资额为36万元(未缴纳)。同时，李浩公司法人由赵xx变更为任文军，20xx年7月为65，438。被告赵xx、周润霞、任文军签订的《歙县污水处理有限公司股权转让协议》是办理工商过户手续的协议，与歙县污水处理厂转让协议无关。
3.上诉人在上诉状中称，歙县李浩污水处理厂2005号转让协议是错误的。20xx年7月15日及20xx年7月30日签订的《股权转让补充协议》不具备依法解散的客观依据。
合同的签订应依据《中华人民共和国合同法》、《民法通则》和《最高人民法院关于审理民事案件适用法律若干问题的解释》的立法或司法精神，即意思表示一致、公平、等价有偿、诚实信用的基本原则。
本案上诉人明显违反了诚实信用原则。双方签订协议后，上诉人接手涉县李浩污水处理有限公司，开始建设李浩污水处理有限公司所属的涉县李浩污水处理厂，且未按照20xx年6月26日签订的《涉县李浩污水处理厂转让协议》的约定，向被申请人支付建设本项目所发生费用的一次性补偿。
也未支付与被申请人签订的《股权转让协议》及《补充协议》中约定的首付款654.38+0万元及股权转让费450万元。毋庸置疑，上诉人的行为已构成违约，依据法律法规的规定，转让合同当然可以解除。
本案中，xx国鑫环保工程有限公司和任文军是否违反了？诚实信用？在合同法的可撤销条款中，违反诚实信用的表现之一就是欺诈。本案中，任文军规避法律，以自然人身份与赵xx、周润霞签订《股权转让协议》及《补充股权转让协议》，以任文军为董事长、法定代表人签订《转让协议》，以拒绝支付定金654.38+0万元、450万元。因此，原判无疑是正确的。
上诉人主张xx国鑫环保工程有限公司为李浩公司承担部分债务，以抵消因被申请人不同意而延期支付的转让款。
从双方签订的《歙县污水处理厂转让协议》内容来看，仅约定项目运营前、运营中、运营后的所有债权债务，乙方不承担责任。该协议并非股权转让协议，而是歙县污水处理有限公司名下的污水处理厂项目转让协议，也未约定由上诉人承担李浩公司债务，上诉人以承担李浩公司债务为由抗辩被申请人拖延或拒绝支付股权转让款，明显属于违约行为。
在上诉状中，上诉人主张上诉人在接管李浩公司后投资4000多万元，以此主张上诉人不具有法律上的因果关系，因为本案的过错方是上诉人。上诉人首先违约，主观上有故意，客观上未支付被申请人定金654.38+0万元及股权转让费450万元造成的损失与上诉人的过错有因果关系。
4.在上诉状中，上诉人主张国鑫环保工程有限公司已支付280多万元，因为股权转让费的诉讼应由一审法院审理。垫付资金没有法律依据，应该是股权转让纠纷案的组成部分。上诉人将280余万元作为单独案由起诉至一审法院，被申请人请求一审法院依法整体撤诉，本院予以受理。
5.原审判决认定赵xx的丈夫范分三次向任文君借款28万元是错误的。本案是股权转让合同纠纷案件，不是民间借贷案件。
原审判决驳回了被申请人的其他请求，我们将另行起诉。
综上，原审判决认定的事实基本正确，适用法律准确。我们请求人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第153条第一款之规定，驳回上诉人的上诉，维持原判。
被调查人:赵xx
20xx年4月16