美国私募基金的主要组织形式有哪些？

在美国，对于国内投资者来说，私募股权基金最典型的组织形式是有限合伙制。有限合伙是指在让一个以上合伙人承担无限责任的基础上，允许更多投资者承担有限责任的一种企业组织形式。作为一种组织结构，有限合伙的起源可以追溯到康芒达契约，该契约在10世纪左右的意大利海上贸易中被广泛使用。一些学者认为其最早的前身可能是穆斯林的商业实践。

在“康曼达”等有限合伙企业中，仅提供出资的人只需以其出资额对“康曼达”的债务承担有限责任；直接参与远洋贸易的船东和商人承担连带责任。与普通合伙相比，其制度创新之处在于将合伙人分为两类。一类因不参与合伙企业的日常管理，只需对合伙企业承担有限责任；另一类因参与合伙企业的日常管理，仍需对合伙企业的债务承担无限责任。因为不参与合伙企业日常管理的合伙人不同于普通合伙企业中的合伙人，所以称为“有限合伙人”；因为参与合伙企业日常管理的合伙人与普通合伙中的合伙人在合伙企业的债务责任上没有区别，所以被称为“普通合伙人”。可见，有限合伙与普通合伙相比，最大的优势在于消除了那些不参与合伙企业日常管理的合伙人可能要对合伙企业的债务承担连带责任的风险，因此有利于吸引投资者以“有限合伙人”的身份对其进行投资。

按照国际惯例，合伙企业虽然是经济实体，但合伙企业的税收通常采取“通过实体纳税”的原则，即合伙企业不作为经济实体纳税，其净收入直接支付给投资者，投资者自己作为收入纳税。因此，在合伙企业的形式下，投资者对合伙企业的收入只缴纳一种税，可以解决公司收入多种税的问题。在有限合伙形式的私募基金中，基金投资人通常作为有限合伙人，基金投资管理个人或投资管理公司作为普通合伙人承担合伙企业的无限责任。

为了更好地解决债务和税收问题，美国有限合伙制私募股权基金通常采用三种组织结构:

一是私募基金的基金管理人作为普通合伙人承担无限责任，其他投资人作为有限合伙人。全体合伙人在合伙协议中约定按照费用计算规则向基金管理人支付基金费用。这样，私募基金投资人作为有限合伙人，可以根据其投资份额获得基金的投资收益，同时根据其投资承担相应的有限法律责任。私募基金的基金管理人，在获得投资收益和投资报酬(基金管理费和业绩报酬)的同时，承担无限的法律责任。为了减轻个人的法律责任，基金管理人可以采用后两种形式。

二、私募基金的基金经理及其团队先注册一家S型公司，然后以这家公司作为私募基金的普通合伙人承担无限责任，其他投资人作为有限合伙人。全体合伙人在合伙协议中约定按照费用计算规则向公司缴纳基金费用。这样，私募基金的普通合伙人就是基金经理及其投资团队的公司，基金经理及其团队只承担公司的有限责任。

三、私募基金的基金管理人和其他从业人员分别注册两个有限责任公司或S型公司，其中一个以无限责任作为私募基金的普通合伙人，另一个作为私募基金的投资管理人(非合伙人)，其他投资人也作为基金的有限合伙人。这种形式与前一种形式的主要区别在于区分了承担无限责任的普通合伙人和承担投资管理责任的投资管理人。这样做的好处是，基金经理获得了更大的自由和灵活性。比如，管理多只私募基金的投资管理人，可以根据自己在每只基金中的投资份额，分别设立有限责任公司或S型公司作为普通合伙人，同时设立公司作为投资管理公司，负责所有这些基金的投资管理。另外，对于离岸基金来说，这种方式在税收等方面有更多的灵活性。

美国大部分私募基金采用有限合伙制的另一个重要原因是，美国的投资公司法规定，投资人超过14的投资公司不能根据业绩领取报酬。所以目前共同基金主要收取管理费，而收取业绩费的私募基金多采用有限合伙制。