上市前剥离副业资产应注意的问题
①剥离后，上市公司将减少业务种类(主业突出)；
(2)相关性弱的资产处于亏损状态；
(3)为减少关联交易而做出的股权安排，如收购必要的关联方股权；
(4)避免同业竞争的股权安排；
(5)股票收购或新股东回避员工持股；
⑥股东之间的控股和持股安排；
1.剥离副业需要参照重大资产重组准则吗？
以拉卡拉对创业板的影响为例，拉卡拉表示:为了更加关注第三方支付主业，提高资产运营质量和保护股东利益，结合公司整体战略布局，剥离增值金融等业务。拉卡拉认为，剥离不构成重大资产重组，因为:“2015年度，目标公司占拉卡拉总资产、净资产、总收入、利润总额的比例分别为44.54%、37.07%、21.56%和-32.78%，均不超过50%。因此，拉卡拉本次资产重组不构成重大资产重组，也未导致公司近三年主营业务发生变化。”
但这带来了一个新的问题，重大资产重组的标准是否适用于剥离？从它的反馈来看，Lacarra属于它。但是，上海雅士没有做这样的比较。
2.是否有必要评估，如何确定价格？
个人认为评价一定是比较好的方式，但是如果涉及到以下几种情况，可以考虑不进行预评价。
(1)以前年度亏损可以按投资成本结转；
(2)长期亏损可以1元象征性转移；
(3)时间较早或体量极小的，可参照净资产进行转让；
(4)采用资产基础法评估，与账面价值相比确认投资收益或投资损失。
3.报告期内需要披露的关联交易。
参见上海雅士的招股说明书:
其中包括:
雅士农场-净资产(账面价值)-报告期开始较早。
徐州中加-评估值-投资收益的确认
雅士保值-评估值-投资收益的确认
亚世房地产-评估值-投资收益的确认
合力清源——投资额
创亿科技——评估值——参照略低于评估值的价格转让——与账面价值的差额确认投资损失。
除了收购亏损资产，峰峰叶芝还转让和剥离了其“不良”资产。中国青年网发现，常德刘烨湖是由峰峰叶芝全资子公司峰峰旅游投资创立的。峰峰旅投的前身峰峰国治，持股60%。2011，峰峰国治将常德柳叶湖全部股权转让给第二大股东常德柳叶湖旅游度假开发总公司。此次转让的结果大大改善了峰峰叶芝2011后的财务报告。根据其招股书，常德刘烨湖2010年度实现净利润亏损2231.8万元，同期峰峰叶芝高达26.65%。
反馈问题如下:报告期内，发行人出售5家公司股权，注销65，438+0家公司。请补充披露转让上述子公司股权的原因、受让方情况、是否与控股股东、实际控制人董、其他核心人员、发行人客户及供应商存在关联关系或其他利益安排、交易价格的确定依据及交易价款的支付情况，并说明上述被转让公司自成立以来主营业务的变化情况、目前存续情况、报告期各期资产及盈利情况。转让前后是否存在与发行人及关联方的资金往来和交易，请补充披露顶峰景观存续期间是否存在重大违法违规行为，注销手续是否合法合规，资产处置和人员安置情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
在峰峰叶芝的招股说明书中，该事项披露如下:
报告期内，公司转让5家子公司股权，注销65，438+0家子公司。基本信息如下:
其中，常德刘烨湖转让给其少数股东，该股东上一年度亏损，转让价格小于投资成本；匹克视觉转让给无关的第三方易善希。由于匹克远见长期亏损，本次股权转让的对价为名义金额65，438+0元；叶芝咨询按投资成本转让给无关联第三方天鹰；郭志敬元以投资成本转让给无关第三方田颖和赵海英...
根据这些被剥离公司已披露的财务报表，上一年度利润总额为负，因此不存在转让价格不公平的问题，且受让方为无关联的自然人，因此未在关联交易章节中披露。