融资租赁资产证券化有哪些风险？

对于融资租赁资产证券化业务的投资者来说，投资资金安全最根本的保障是融资租赁公司能够按时足额收回租金。影响融资租赁公司收回应收融资租赁款的因素很多，如融资租赁公司的资信、经营状况或管理能力等。但是，融资租赁项目的真实性是保证融资租赁资产证券化业务能够按时足额收回租金的最大前提。

2015年末，e租宝事件的发酵对整个行业产生了非常严重的负面影响，影响了整个融资租赁行业的健康发展。2014年7月“e租宝”上线至2015年2月被查封。“玉成系”犯罪嫌疑人以高额利息为诱饵，编造融资租赁项目，通过借新还旧、自担保等方式持续非法吸收大量公众资金，累计交易金额达700多亿元。“e租宝”利用假项目、假三方、假担保三种方式，制造了一个巨大的庞氏骗局。其申报的业务模式是，由钰诚集团旗下的融资租赁公司先与项目公司签订协议，然后在“e租宝”平台上以债权转让的形式发出融资标书；融资后，项目公司向融资租赁公司支付租金，融资租赁公司收到租金后向投资人支付收益和本金。一般情况下，融资租赁公司赚的是项目利差，平台赚的是中介费。

但“e租宝”通过收购企业或注册空壳公司的方式，在“e租宝”的平台上虚构项目。在当时警方核实的207家租赁公司中，只有1与钰诚租赁有真实的业务联系。不仅如此，钰诚集团还直接控制了三家担保公司和一家保理公司，为“e租宝”的项目提供担保。融资租赁公司引入相关担保机构，大大降低了担保的实际效力。当项目存在实际风险时，债权人的资金回收面临更大的风险。

因此，只有融资租赁项目真实，承租人与融资租赁公司签订合同，承租人才有法律义务支付租金，投资者在融资租赁资产证券化中的本息安全才能真正得到保障。

二是基础资产可能面临重复抵押融资的风险。

经营不规范的融资租赁公司利用资产证券化进行融资时，还可能带来另一种危及投资者资金安全的行为，即利用同一融资租赁资产重复融资。比如，一些已经转让给银行或其他金融机构融资的应收租金，在没有解除质押的情况下，作为融资租赁资产证券化产品的基础资产转让给SPV时就会出现。这种风险一般比较小，因为在承接这类业务时，律师会检查池内基础资产是否处于质押状态。但如果涉及到循环结构的产品，这样的风险会加大，因为律师可能不会一一核实，而是会根据备案时的资产池标准进行一些形式的审查。在这种情况下，这种风险控制将主要取决于计划管理人能否根据审慎原则筛选新的合规基础资产。另一个风险是，已经作为融资租赁资产证券化底层基础资产的融资租赁款，被重复抵押用于其他融资。

重复融资的最大危害是资产本身的价值无法覆盖融资金额，甚至远低于融资金额。如果出现风险，资产处置收益无法覆盖融资金额，投资人的本息就会受到损害。目前，中国人民银行征信中心设立了专门的动产融资登记服务机构“中登网”，正规金融机构在转让应收账款时会在Zhongdeng.com进行登记。注册有两个目的。一是证明资产的真实性，二是防止同一笔应收账款被重复融资。

审慎计划管理人在承接融资租赁资产证券化业务时，会在会上检查应收租金是否已转移至其他金融机构或互联网金融平台。如果不存在这种情况，计划管理人和融资租赁公司决定承接资产证券化业务后，也会主动在Zhongdeng.com进行资产转让登记，避免融资租赁公司利用同一融资租赁资产进行重复融资。但在实际业务操作中，目前融资租赁承接资产证券化的基础资产大多比较分散，交易数量较多，无法一一登记。只有权利完善了，才会在某些风险事件发生时补充登记，存在一定的风险漏洞。

第三，将融资租赁不动产收益权作为基础资产的风险

虽然在实践中，融资租赁的租赁物范围很广，但我国的法律文件中并没有关于租赁物范围的规定。只有《外商投资租赁业管理办法》(以下简称《管理办法》)列出了租赁资产的范围，均为动产(包括附于动产的无形资产)，而非不动产。外资融资租赁公司能否以不动产作为融资租赁交易的租赁物存在争议。一种认为行政措施不是法律，不应该成为影响合同效力的因素。另一种认为外商投资企业是特殊企业，需要依法经过批准才能成立，所以其经营需要在批准的范围内。

如果法院认定该房产不适合作为租赁物，往往会认定已成立的交易是借贷关系，因此应适用借贷法律关系，为融资租赁所做的安排在借贷关系中可能不受保护，这是融资租赁公司承接房地产业务面临的风险之一。

同时，外资金融租赁公司和内资金融租赁公司以“不动产收益权”作为资产证券化的基础资产也存在法律缺陷。在实践中，比如以公路、桥梁、大坝等不动产为基础资产发行融资租赁资产证券化产品，这种融资租赁只能以售后回租的方式进行。一个以电站大坝不动产为基础的融资租赁资产证券化项目，上报后未能通过交易所的审核，说明监管层对这类基础资产不是很认可。房地产融资租赁不适合作为资产证券化基础资产的主要原因如下。

1.“不动产收益权”既不是物权，也不是债权。不能纳入现有民法体系，不构成权利，不能明确界定其范围和边界。因此，它不具备基本的资产，而应具备特定的特征。

2.“不动产收益权”作为资产证券化的特殊计划资产(基础资产)，不能独立于原所有权人的固有资产(不动产)，脱离对不动产自身权利(或所有权，或用益物权，或租赁权)的享有。“房地产用益权”本身不能产生收入或现金流。比如一个水电站被分割成大坝、发电机组等不同的租赁物，大坝、发电机组作为租赁物承接不同的资产证券化产品，那么这些单独的租赁物是不能出售和处置的，不能为融资租赁应收账款提供任何担保，因此不符合融资租赁资产证券化通过处置抵押物回收资金的要求。

3.“不动产收益权”不属于动产，无法在《物权法》中通过转移占有实现对专项计划的权利转移；“不动产收益权”不属于不动产，无法在《物权法》中通过登记(即在专项计划名下登记权利变更)实现向专项计划的转移。比如高速公路，大坝等。作为租赁物，这类基础资产的真实价值是相应的土地，但相应的土地不能以房地产收益权转让给SPV。

4.将“不动产收益权”作为买卖合同和信托财产的标的物也有一定难度，因为从法律上讲，买卖合同的订立和履行、信托合同的订立以及委托人交付信托财产都是法律行为，而法律行为的生效要件之一是标的物必须是可能的、确定的、适当的。由于“不动产用益权”难以指定，也难以转让和交付，难以作为买卖合同和信托财产的标的，因此即使“不动产用益权”适用信托模式，也不适合作为融资租赁资产证券化的基础资产。

目前，承接不动产融资租赁业务的融资租赁公司有充分的动力通过资产证券化业务进行融资，但“不动产收益权”并不适合作为融资租赁资产证券化的基础资产。房地产融资租赁业务不是严格意义上的融资租赁业务，更像是信贷业务，主要风险是信用风险，需要考虑使用其他增信措施来规避相关风险。如果融资租赁公司只是为了融资，应该考虑其他融资渠道，没有必要应用资产证券化进行融资。

四、通道资产证券化业务面临金融租赁公司的操作风险。

以融资租赁公司为渠道，银行为委托方为例，一般采用的方式是无追索权保理，即银行向融资租赁公司推荐融资客户，融资租赁公司与融资客户签订融资租赁合同，然后将应收账款保理给银行，银行提供资金促成整个交易。在这个通道业务中，银行负责资金来源和资产安全。

但唯一不同的是，融资租赁公司的融资租赁项目并不独立。虽然金融租赁公司的应收账款已经出售给银行，但租赁物的所有权仍然属于金融租赁公司。一旦融资租赁公司本身经营不善，这部分租赁物也会作为融资租赁公司的资产被查封，导致承租人(银行的客户)无法正常经营，银行只能被迫介入融资租赁公司的纠纷。债权的安全回收面临着融资租赁公司自身造成的巨大风险。另外，作为通道业务，由于融资租赁行业竞争激烈，通道费较低，虽然租赁公司对通道业务形成的资产不承担风险，但一旦发生违约，一般情况下会由资金委托方牵头进行后续催收等工作，不良资产会计入租赁公司的统计。因此，租赁公司在风险管控方面没有主导地位。

动词 （verb的缩写）股东背景薄弱的风险

根据管理规定，金融租赁公司应当在专项计划存续期间维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，并为基础资产的预期现金流提供必要的保障。

融资租赁资产证券化项目的原始所有人和资产服务机构一般是融资租赁公司本身，多数融资租赁公司承担融资租赁资产证券化项目中的补差价承诺，或提供不合格资产的置换或回购承诺。员工的专业能力和风险控制能力对其业务运营的稳定性和可持续性非常重要。金融租赁公司不仅承担融资租赁基础资产存续期间的贷后服务责任，还承担融资租赁基础资产的损失追偿服务责任。这些专业素质能否满足专项计划的要求，关系到预期现金流的数额和稳定性。

融资租赁业务在国内兴起时间不长，很多融资租赁公司成立时间较短，融资租赁行业经营数据严重缺乏，给基础资产损失率和回收率的预测带来一定困难，尤其是对于成立时间不长的中小融资租赁公司。其经营的稳定性和连续性对基础资产产生的现金流的可靠性影响很大，股东背景强的中小融资租赁公司经营稳定性更好，对资产证券化的本息偿还更有保障。

成熟的大型融资租赁公司已经占领了传统优势行业。新成立的融资租赁公司，尤其是小型融资租赁公司很难开展业务，只能寻找新的特色业务来开拓市场。此时，股东的产业链客户可以为融资租赁公司提供丰富的客户资源，促进其发展。强大的股东背景可以为融资租赁公司的运营提供业务支持、资金支持、合理的战略定位和严格的风险控制措施，这些都为融资租赁资产证券化的本息偿还提供了重要保障。

不及物动词承租人回租的风险

专项计划存续期间，承租人退租会增加基础资产当期的现金流量，但会减少基础资产未来的现金流入，可能导致专项计划未来特定租金回收期间的现金流入低于预期现金流，固定摊销优先级资产支持证券的本息偿还可能受到影响；对于超额摊销的优先级资产支持证券，当期利息可能会产生影响。

7.建立循环购买结构可能面临基础资产不足或质量恶化的风险。

部分融资租赁资产证券化项目设计了循环购买的交易结构。由于专项计划成立日后续用于循环购买的基础资产规模尚未最终确定，基础资产的规模和期限匹配存在一定的不确定性。因此，在每个循环购买日和时点，专项计划账户中可用于循环购买的资产余额存在大于金融租赁公司提供的可用于循环购买的基础资产规模和存续期的可能性， 或者在每个循环购买日和时间点，专项计划账户中可用于循环购买的资产质量劣于初始入池资产质量，导致专项计划资产在循环购买期间无法充分用于循环购买的风险，或者为循环购买而购买的基础资产质量恶化的风险。

八、基础资产行业高度集中的风险

主要从事真实租赁业务的融资租赁公司，一般会深耕一个或几个行业，开发产业链上下游客户，提供产业链融资。与银行等金融机构相比，金融租赁公司在开展业务的一个或几个行业高度专业化，但与银行等金融机构发放的贷款相比，金融租赁公司形成的租赁资产集中度高，分散性差。尤其是那些与经济周期密切相关的行业，一旦宏观经济进入下行周期，融资租赁资产证券化产品的逾期率将大幅上升，由逾期转为不良的概率也将大幅增加。因此，基础资产入池租金相对较高的行业集中度使得融资租赁资产证券化产品面临较高的行业集中度风险。

九。单一基础资产占比过高导致的集中度风险

虽然计划管理人和原所有人在筛选基础资产时会考虑尽可能控制单个租赁资产未偿还本金余额的比例和不同行业租赁资产的比例，但部分融资租赁资产证券化产品的资产池中基础资产数量可能在10左右，每个基础资产对应一个承租人，单个基础资产占总资产的比例可能较高，对资产池整体租金回收影响较大。一般通过以下两种措施来缓解风险:一是原业主或原业主母公司提供差额支付承诺；第二，通过大规模压力测试和其他测量方法增加二次比例。一般原始权益人会持有全部次级资产支持证券，并首先承担资产池损失带来的风险，因此原始权益人因尽职调查而具有充分管理资产池风险的强烈意愿。

X.债权人和债务人之间的高度相关性可能导致集中违约风险。

金融租赁公司可以为本公司股东或股东关联企业提供融资租赁业务。这类业务属于关联交易，关联交易金额有限。一般来说，要看监管机构和融资租赁公司自身的限制。融资租赁公司自身限制一般在公司章程中规定，关联交易不超过规模；商务部对管理的融资租赁公司有关联交易制度，但对具体规模没有限制。

在部分融资租赁资产证券化项目的基础资产池中，承租人多为关联企业，为同一实际控制人，关联风险较高。基础资产的原所有人和承租人也是受同一控制人控制的企业，关联度高，违约风险集中。

综上所述，融资租赁资产证券化评级存在诸多风险顾虑。以上只是梳理了主要的风险关注点，并结合一定的案例做了详细的分析。随着融资租赁资产证券化产品的不断创新，这类资产证券化的风险特殊性将在未来通过更加丰富的案例进行总结。