上市公司在内部治理上面临哪些问题？

与外部治理相比，公司内部治理机制的完善成本最低，“纠错”效果最明显。如果内部治理做得不好，外部治理监督机制发挥作用时“最后补救”的性质会更强，公司的不良行为给所有利益相关者造成的损失也会更大。目前，我国上市公司内部治理主要存在三个问题，一是“一股独大”，二是“内部人控制”。第三，小股东的投票权没有得到发挥。股东“一股独大”是国有股占主导地位且不能流通的独特国情，而“内部人控制”是现代公司制企业的普遍现象。但从目前的情况来看，上市公司高管的违规行为不仅仅是国有控股公司的问题，民营上市公司高管的违规行为也相当严重。因此，“内部人控制”是当前高管违规的主要原因，如何监管“内部人”应该是完善当前公司内部治理机制的一个重要方面。在中国，董事会有两个职能:一是负责公司的重大战略规划和决策，二是选择、评价和监督经营者。我认为这两个职能应该分别由非独立董事和独立董事来完成。非独立董事负责公司的重大战略规划和决策，董事会中剩余的独立董事履行董事会的第二大职能，即选择、评价和监督经营者。因此，在目前的上市公司内部治理机制中，关键是如何发挥独立而明智的作用。笔者认为，要真正发挥独立明智的作用，就必须明确独立董事的职责。我认为独立董事的职责有三:一是监督管理人员，防止“内部人控制”；二是制约大股东，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；三是全面有效实施信息公开。如果形象地说，独立董事应该代表全体股东充当“警察”。但是，这里还有一个问题，就是独立董事如何选择。我认为目前我国上市公司独立董事的选任过程中还存在很多弊端。因此，完善上市公司独立董事制度，要选择合理的方式，改进推荐方式，完善政策法规，赋予独立董事相应的权利，建立市场机制，培育独立董事市场，建立自律组织，规范独立董事行为，这是真正发挥独立董事作用的根本问题。充分发挥中小股东的表决权是完善公司内部治理机制的一个重要方面。我们知道，股东大会是股东主张权利的最重要场所，股东权利定位的最终目的是实现股东价值。要真正实现股东价值，必须让广大中小股东积极参与股东大会的决策。股东权利的定位应体现在保护广大中小股东的利益和参与公司重大事项决策的权利。目前过于强调前者，忽略了后者。虽然设立独立董事是保护小股东的一种有效方式，但并不意味着小股东可以包揽一切。还应创新和完善股东大会表决制度，通过程序规制加强实体权力保护，这是公司治理机制成熟的表现。我想采用代理投票制，对公司重大事项行使表决权，这是主张股东会决策权的体现。代理投票系统-代理投票系统是一种代理投票系统。公司股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东亲自投票或委托他人投票，两者效力相同。代理投票制在实践中主要有三种方式:一是股东相互委托投票；二是股东将投票权委托给董事会；第三，股东授予专业中介机构投票权。随着公司规模的扩大和股东人数的增加，股东委托投票变得越来越困难。股东将表决权委托给董事会，即使授予独立董事，也会导致股东会功能弱化，变相成为董事会；股东将投票权授予专业的中介机构，只要这些机构有研究，有观点，能真正为流通股东发表意见，就算是为机构投资者提供有偿服务，也无可厚非。市场有这个需求，至少以基金为代表的机构投资者有这个需求。相信机构投资者和中小投资者之间会有一个良性的互动。此外，现代通信技术的发展，使得投资者可以通过电话和计算机网络进行投票，通过交易所和中央结算公司核实身份和计票结果应该不存在技术障碍。但是，这种现代通讯系统的采用，对于中国的股东大会表决制度来说是革命性的，因为只有这样，才能缓解中小股东参与股东大会的成本和收益不对称的矛盾，使他们有兴趣参与公司治理，在股东大会上能够听到自己的声音；流通股东投票选举独立董事，实行代理投票制，才有坚实的股东基础，股东民主才能得到体现。