如何合理设计非上市公司股权激励方案

一、确定股权激励对象

从人力资本价值、历史贡献、不可替代程度等方面确定激励对象的范围。

根据这一原则，股权激励的对象分为三个层次:

第一层是核心层，是公司的战略决策者；

第二层是管理层，是担任部门经理或以上职务的经理；

第三个层次是骨干层，是特殊人力资本的持有者。

二、确定股权激励模式

股权激励的工具包括股权结算工具和现金结算工具。其中，股权结算中常用的工具有股票期权、限制性股票、业绩股、员工持股计划等。这种激励方式的好处是激励对象可以获得真实的股权，公司不需要支付大量现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要改变，原股东持股比例可能被稀释。

现金结算中常用的工具有股票增值权、虚拟股票计划、利润分享等。其优点是不会影响公司的股权结构，不会稀释原股东的持股比例。缺点是公司需要现金支付，现金支付压力大。而且由于激励对象得不到真正的股权，对员工的激励效果有影响。

确定激励模式要综合考虑员工的人力资本价值、奉献与忠诚、员工的投资意愿和公司的激励措施。根据公司的实际情况，可以考虑以下激励方式:

对于人力资本价值高、忠诚度高的员工，采用实物股票或期货股票激励方式，在员工中实现经营权和所有权的统一；

对于不愿出资的员工，可以采取分红激励、期权激励等方式，增强员工参与股权激励的积极性。

上述激励方式不是一成不变的。在结合公司和激励对象实际需求的基础上，可以灵活运用和整合创新，设计出符合公司实际需求的激励方案。

三，股权激励的股票来源

对于现金结算股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，因此不存在股份来源的问题。以下仅为股权激励方式中的股份来源:

第一，原股东出售公司股份。如果公司员工以实际股份激励，原股东，通常是大股东，会将股份转让给股权激励对象。根据支付对价的不同，可分为两种情况:一种是股份捐赠，原股东将公司部分股份无偿转让给股权激励对象(需要考虑激励对象的个人所得税)；二是股份转让，转让价格一般由企业注册资本或净资产的账面价值决定。

二是增资。公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。

需要注意的是，在股权转让或增资过程中，应妥善处理原股东的优先购买权。公司可以在股东大会表决股权激励计划时，同意其他股东放弃对股权激励相关的股权转让和增资的优先购买权。

四、股权激励的资金来源

在现金结算的情况下，公司需要根据现金流合理安排股权激励的范围和标准，避免对公司正常经营造成资金压力。在股权结算的情况下，股权激励对象除了公司或老股东无偿转让股份外，还需要支付一定的资金来接受这部分股权。根据资金来源的不同，可以分为以下几类:

第一，激励对象有自有资金。实施股权激励计划时，激励对象以自有资金购买相应股份。因为员工的支付能力通常不是很高，所以需要采取一些灵活的方式，比如股权转让中的分期付款，增资中的分期付款或者大股东贷款。

二是提取奖励资金。为支持股权激励制度的实施，公司可以为股权激励计划设立相应的基金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会或股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金可用于现金结算或股权结算的股权激励。

动词 （verb的缩写）确定股权激励期限

为了产生长期的激励效果，股权激励需要分阶段进行，以保证激励对象的工作激情得以延续。

股权激励的授予期一般可以设定为三年。比如对于股票期货，可以按照3: 3: 4的比例分三次授予，分三年实施股权解锁和同期期权赎回。这样，一个股权激励计划的完成就要持续六年；鉴于利润分红激励方式，每年分红1，公司保留一定比例的分红至第三年，以此类推。

之所以采用上述机制，是因为员工在激励中途随时想离开企业，都会觉得有点遗憾，以增加其离职成本，加强长期保留的有效性。

六、确定退出机制，避免法律纠纷。

为避免法律纠纷，在实施股权激励计划前，应事先明确退出机制。根据不同的激励方式，分别采取不同的退出机制。

(1)对于现金结算激励，可以从三个方面定义退出方式:

1.对于合同到期、法定退休等正常离职情形，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分由企业收回。如果激励对象离开企业后会在一定程度上影响企业的经营业绩，也可以保留未实现的部分，以鼓励其继续关注公司的发展。

2.对于辞职、辞退等非正常退出情形，除未实现部分外，已实现部分收益可归激励对象所有。

3.如果激励对象连续几次达不到业绩指标，将自动取消激励资格，即默认激励对象不是公司需要的人力资本，当然没有资格获得人力资本收益。

(2)对于股权结算激励，可以从以下三个方面界定相关退出方式:

鉴于直接实物股激励方式，激励对象直接获得实际股权，成为公司的真实股东。根据股权激励协议约定的强制退出条款要求激励对象转让股权存在困难，需要明确以下事项:

1，强制撤回条款的效力

激励对象取得公司实际股权后，应当变更公司章程，对公司和股东均具有约束力。修改后的公司章程应规定，股东在满足一定条件时退股，可视为全体股东的同意。当满足这一条件时，特定股东应当退股。

同时要注意在公司存续期间修改公司章程，规定强制退股的条件，要区别对待。对于赞成修改公司章程的股东，当其符合强制退股条件时，公司章程的规定对其有效；对于一个反对修改公司章程的股东来说，即使公司章程已经通过，强制退股对他也没有影响。

这里需要注意的是，股东资格只能是主动放弃，而不是被动剥夺。公司章程或通过特别约定的激励协议中的强制退股条款，因违反法律关于股东不得退股出资的强制性规定，可能被认定无效，仅具有协议约束激励对象的效力。

2、转让价格或回购价格的退出。

股权激励协议一般规定强制退市股份的转让价格/回购价格的计算方法。股票的退股价格往往约定为激励对象的原购买价格或原购买价格加利息。但资产回报是股东的固有权利，不能强行剥夺。资产回报率体现在三个方面:利润分配、剩余资产分配和股份转让。股东有权以市场价格收回他们的股份。而且公司亏损的时候，如果按原价或者原价加利息定价，对其他股东不公平或者有出逃嫌疑。

因此，在股权激励设计方案中，将退出的转让价格规定为公司实际账面净资产值或市场公允价值较为合适。

3.协议可以规定只转让给特定股东吗？

上述规定往往侵犯了其他股东的优先购买权，优先购买权也是股东的固有权利，未经其事先同意不得剥夺。因此，在股权激励协议中，约定或另行发出其他股东承诺放弃优先购买权。

以上是股票网的专家根据你的问题给出的回答，希望对你有所帮助。

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