企业并购的审计重点

企业合并是将两个或两个以上独立企业合并形成一个报告实体的交易或事项。那么企业合并的财税处理和审计重点是什么呢？让我们一起来了解一下吧！

一、企业并购的概念

企业合并是指依照有关法律合并为一个企业，包括吸收合并和新设合并；通过购买股权或交换股权，成为企业集团依法需要编制合并会计报表的法律行为，包括吸收合并、新设合并、控股合并等。从公司法的角度来看，合并可以分为三类:第一类是吸收合并，A+B=A，B失去法人资格。第二类是新设立的合并，A+B=C，A和B的法人资格丧失，新的法人实体C形成。第三类是股权合并，是通过股权实现的一种合并。例:A公司拥有全资子公司A，将A出售给C，A和A之间原有的一条线中断，然后出现新的一条线，C拥有A的100%的股权。这种情况就是合并新的控股权，然后产生新的报告主体。原来的合并会计报表是A和A是合并会计报表的主体，现在合并会计报表的主体发生了变化，C和A变成了合并报表。

二、企业合并的会计处理

企业合并是将两个或两个以上独立企业合并为一个报告实体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的权益合并和同一控制下的购买法，因此在会计处理上提出了两种不同的方法。

(一)同一控制下的企业合并采用权益结合法。

权益结合法，即被合并方的资产和负债按照原账面价值确认，不按照公允价值调整，不形成商誉。权益类项目按合并对价与合并中取得的净资产份额的差额进行调整。在权益结合法下，企业合并被视为一种企业权益结合而非购买交易。参与合并的各方按照其净资产的账面价值进行合并。合并后，被合并主体的权益不因合并而增减。

1.综合成本的确认。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产的账面价值与支付的合并对价的账面价值(或已发行股份的面值总额)之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2.合并费用的处理。合并方因合并而发生的所有相关费用，包括审计费、评估费、法律服务费等。，应当在发生时计入当期损益；企业合并发行债券或其他债务支付的手续费及佣金，计入发行债券和其他债务的初始计量金额；企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金和其他费用，应当冲减权益性证券的溢价收入。保费收入不足冲减的，冲减留存收益。

3.合并方合并财务报表的编制。合并中形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的资产和负债应当按照其账面价值计量；合并利润表应当包括参与合并各方自当期期初至合并日的收入、费用和利润，合并前被合并方实现的净利润应当单列项目反映；合并现金流量表应当包括参与合并各方自当期合并期初至合并日的现金流量。

(2)非同一控制下的企业合并采用购买法。

企业购买其他企业的交易，应当按照购买法进行会计核算，并按照公允价值确认所取得的资产和负债。购买法将合并视为购买行为，关注合并完成日资产负债的实际价值。

1.合并成本的确定。合并成本按买方支付的资产、发生或承担的负债和发行的股本证券的公允价值计量。具体如下:(1)通过交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日支付的资产、发生或承担的负债和发行的权益性证券的公允价值。(2)通过多次交易分步实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日(或交易日)已持有的被购买方股本的公允价值与购买日支付的其他对价的公允价值之和。在合并合同或协议中，约定了可能影响合并成本的未来事项的，预计该未来事项在购买日很可能发生，且对合并成本的影响能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

2.合并差异的处理。合并差额有三种处理方式。(1)购买方在购买日持有的原投资的公允价值与账面价值的差额，以及因企业合并而放弃的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值与账面价值的差额，计入当期损益；②购买日，购买方将合并成本与在合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉；(3)购买日，如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产的公允价值份额，购买方应首先复核被购买方可辨认资产、负债和或有负债的公允价值以及合并成本的计量。经复核，合并成本仍小于被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

3.合并费用的处理。购买方因企业合并而发生的直接费用，应当计入企业合并成本。发行权益性证券的发行费用应当冲减发行权益性证券的溢价收入，无溢价或者溢价不足冲减的，冲减留存收益。

4.买方合并财务报表的编制。企业合并中形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，包括因企业合并取得的被购买方的可辨认资产、负债和或有负债，以公允价值列示。母公司合并成本与享有子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，可以确认为商誉或者列示为当期损益。

三、企业合并的税务处理

根据《关于企业合并与分立有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)和《企业所得税法》第五十二条规定，除合并缴纳企业所得税的原则与同一控制下的企业一致外，其他企业应当将被合并企业和被合并企业作为不同的纳税人对待。

(1)应税合并

根据《关于企业合并分立有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)的规定:合并后的企业，应视同全部资产公允价值转让、处置取得的资产转让收入，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损不得结转被合并企业弥补。被合并企业接受被合并企业相关资产时，可以按照评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得被合并企业的股权作为清算分配。？具体来说，双方当事人的税务处理方法如下:

1，合并企业的税务处理。无论在会计上如何处理，都要求对被合并企业计算财产转让收入，即被合并企业为合并支付的现金和其他费用减去被合并企业在基准日的净资产的纳税成本，财产转让收入计入当期应纳税所得额。被合并企业合并前有未弥补亏损的，可以用财产转让所得抵减，余额应缴纳企业所得税。不足弥补的亏损，不得结转被合并企业进行弥补。

2.被兼并企业的税务处理。被合并企业支付的合并价款中包含非现金资产的，该非现金资产应作为销售处理，并应缴纳所得税。此外，没有缴纳所得税的义务。同时，被合并企业接受被合并企业资产时，可以按照评估确认的价值确定成本。

(2)免税合并

企业重组同时符合下列条件的，适用特殊税务处理规定:(1)具有合理的商业目的，其主要目的不是减少、免除或者延迟缴纳税款。(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合税法规定的比例。(3)企业重组后12个月内不改变重组资产原有的实质性经营活动。(4)重组交易对价中涉及的股权支付比例符合税法规定。(5)企业重组时已取得股权支付的原大股东，在重组后12个月内不得转让所取得的股权。免税合并只适用于满足一定条件的企业合并，即非股权支付金额不高于已支付股权面值20%的企业合并，基本可以归为换股合并。相关税务处理措施如下:

1，被合并企业的税务处理。被合并企业不确认全部资产转让的利得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并前的所有企业所得税事宜，由被合并企业承担。如果以前年度的亏损未超过法定补偿期限，被合并企业可以在以后年度继续用与被合并企业资产相关的收益进行弥补。具体按照以下公式计算:一个纳税年度内能够弥补被合并企业亏损的收入=一个纳税年度内弥补亏损前被合并企业的收入？被合并企业净资产的公允价值？合并后被合并企业全部净资产的公允价值。

2.被兼并企业的税务处理。被兼并企业除少数非货币非股权支付视同销售外，基本不需要纳税。被合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，应当以被合并企业的原账面净值为基础确定。比如，企业A与企业B合并，虽然企业B的净资产公允价值为6000万元，但其账面价值为5000万元，合并后的企业只能以5000万元作为接受资产的计税依据。

3.参与合并的各方的行动应该是一致的。参与同一重组业务的各方应采取一致的税务处理原则，要么采取一般税务处理方法，要么采取特殊税务处理方法。

4.股权支付和非股权支付应区别对待，分别处理。M&A涉及各方按特殊税务处理方法进行所得税处理时，交易的股权支付部分暂不确认相关资产的转让收益或损失，非股权支付部分仍应在当前交易期间确认相应的资产转让收益或损失，并调整相应资产的计税基础。具体按照以下公式计算:非股权支付对应的资产转让可损失收益=(转让资产公允价值-转让资产计税基础)？(非股权支付金额？转让资产的公允价值)。

从以上分析可以看出，会计处理方法的选择基本不会影响合并方的应纳税所得额和实际应纳税额，但会计处理方法的不同选择可能会影响纳税调整的复杂程度和税务处理的难度。在此基础上，应尽可能考虑会计处理方法和税务处理方法的一致性。

四、企业合并应注意的审计事项

根据我国法律规定，国有企业、外资企业、上市公司的年度会计报表在报送前必须经过注册会计师的认证。目前，国家监管上市公司的信息主要来源于上市公司的会计报表和注册会计师出具的审计报告。注册会计师对上市公司会计报表的审计，在某种程度上成为了国家监管上市公司的第一道防线。注册会计师对上市公司会计报表的合法性、公允性以及会计处理方法表达审计意见的惯性进行审计。只有提高注册会计师的执业质量，才能保证上市公司会计信息的客观性和真实性，保护投资者的合法权益，维护市场经济秩序。国有企业、外资企业、上市公司会计报表审计注意事项:1。被审计资产是否真实合法，是否存在虚假资产；2.审核资产是否与账实相符，是否存在表外资产；3、审计资产是否有效，是否只有账面价值而没有实际价值；4.资产中的债权是否得到确认，是否存在坏账；5.资产结构是否合理，是否存在虚拟资产；6、资产变动分析，不存在不良资产；7.负债是否真实、合法，是否存在隐瞒负债的情况；8.负债中的债务是否得到确认；9.负债中的过程是否合法，是否存在非法借入现金；10.负债结构是否合理，是否存在逾期债务；11，所有者权益状况，分析所有者权益的增减变化；12，收益是否真实，是否有虚假增减；13.收入都入账了吗？小金库？；14，收入形成是否合法，是否有违法所得；15，成本是否真实，是否存在虚增或虚增；16.费用是否据实收取，是否合规；17，收支是否匹配；18，利润的形成是否真实，是否存在人为调节利润的行为；19，营业外收支是否真实合规；20.利润分配是否合规。

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