公司债券发行与交易管理办法(2021修订)

第一章总则第一条为了规范公司债券的发行、交易和转让，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》及其他有关法律法规，制定本办法。第二条在中华人民共和国境内公开发行公司债券并在证券交易所和全国中小企业股份转让系统交易，以及非公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统和证券公司柜台交易，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)另有规定的，从其规定。本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。第三条公司债券可以公开发行，也可以私募发行。第四条发行人和其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，披露或者报送的信息必须真实、准确、完整、简明、清晰、易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条发行人及其控股股东和实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的合法权利和债券募集说明书约定的权利。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得拖延履行偿债义务或者通过产权转让、关联交易等方式逃避债务，故意损害债券持有人权益。第六条承销机构、受托管理人、信用评级机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等为公司债券发行提供服务的专业机构和人员，应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按照规定和协议履行义务。

发行人及其控股股东、实际控制人应当全面配合承销机构、受托机构和证券服务机构的相关工作。第七条发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得违反公平竞争、利益输送，不得直接或间接谋取不正当利益，不得扰乱市场秩序。第八条本办法规定的中国证监会对公司债券发行的登记、证券交易所出具的审核意见、中国证券业协会对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、债务风险、诉讼风险和公司债券的投资风险或收益作出了判断或保证。公司债券的投资风险由投资者自行承担。第九条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对公司债券的发行及其交易和转让活动进行监督管理。证券自律组织应当按照有关规定，对公司债券的发行、上市交易、上市转让、登记结算、承销、尽职调查、信用评级、受托管理和增信等进行自律管理。

证券自律组织应当制定相关业务规则，对公司债券发行、承销、备案、上市交易或者上市转让、信息披露、登记结算、投资者适当性管理、持有人会议和委托管理等作出具体规定，并报中国证监会核准或者备案。第二章发行和交易转让的一般规定第十条发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程的有关规定，对下列事项作出决议:

(一)债券发行额。

(二)发行方式；

(三)债券期限。

(四)募集资金的用途；

(五)法律、法规和本章程规定需要明确的其他事项。

发行公司债券时，对信用增级机制和偿债保障措施作出安排的，还应当在决议中载明。第十一条公司债券的发行可以附有股票期权、转换为相关股票等条款。公开转让股份的上市公司和非上市公众公司的股东可以发行公司债券，并规定其可以转换为上市公司或者非上市公众公司的股份。商业银行和其他金融机构可以按照有关规定发行公司债券补充资本金。上市公司发行附认股权可转换为股票的公司债券，应当符合上市公司证券发行管理的有关规定。股份公开转让的非上市公众公司发行附有认股权证和可转换条款的公司债券，由中国证监会另行规定。第十二条根据财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等因素，公司债券投资者可分为普通投资者和专业投资者。专业投资者标准按照中国证监会的有关规定执行。

证券自律组织可以在中国证监会相关规定的基础上，设定更加严格的投资者适当性要求。

董事、监事、高级管理人员和持有发行人5%以上股份的股东，可以作为专业投资者参与发行人相关公司债券的认购、交易和转让。第十三条公开发行公司债券所募集的资金必须按照公司债券募集说明书所列用途使用；资金用途的任何改变都必须由债券持有人会议决定。非公开发行公司债券，所募集的资金应当用于约定的用途；变更资金用途的，应当履行募集说明书约定的程序。

公开发行公司债券所募集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。发行人应当为公司债券募集资金的接收、存储和划转指定专门账户。