“统一ABN”是债务还是股票？
小会计:“我们公司最近面临比较大的资金缺口，但是资产负债率即将达到70%。银行拒绝贷款给我们，我们没有办法发行股票。有什么好办法解决资金问题吗？”
第三方:“对。我建议你可以用‘并表ABN’把银行贷款打包成‘权益工具’来实现你的目标。”
小会计:“请详细说明。”
第三者:“看图。”
第三方:“首先你找你的一个子公司。你、你的子公司和我将组成有限合伙企业，期限定为长期。我们是有限合伙人，你的子公司是普通合伙人。你可以认购10%，我认购90%。你的子公司可以随便认购一点钱。”
小会计:“这一步怎么解读？为什么设置为长期？合伙企业的期限一般不是只有几年吗？”
第三方:“这是构造一个可以让你的集团合并的会计主体，它会帮你融资。你的子公司是有限合伙人，你的出资超过65，438+00%，然后在合伙协议中写明，设立合伙企业的目的是向你投资。满足这三点后，你们集团即使出资只有65，438+00%，也可以巩固合伙关系。之所以将存续期设定为长期，是为了使合伙人的出资在合并报表层面被归类为‘权益工具’。如果持续时间只有3年或5年，合伙人的出资只能归为‘金融负债’，那么所有的工作都将是徒劳的。”
小会计:“那我自己也可以当普通合伙人。我为什么需要找子公司？”
第三方:“如果你是普通合伙人，你可以以法人身份控制合伙企业，合伙企业将被认定为‘私募投资基金’，需要接受监管，不能从事债权投资，你的子公司将被引入为普通合伙人。虽然你可以作为一个集团来控制合伙企业，但无论是你还是作为独立法人的子公司，都不能被认定为能够控制合伙企业，这样可以避免被认定为‘私募投资基金’的风险。
小会计:“我明白了。看来会计还是重实体轻法律。那接下来怎么操作？”
第三方:“接下来我去银行间交易商协会注册，在银行间市场发行ABN，给你筹钱。”
小会计:“这是怎么做到的？”
第三方:“我不是认购了90%的合伙股权吗？我去信托公司成立了产权信托，转让了我90%的股份。然后我把这个信托的受益权包装成‘资产支持票据’，也就是ABN，卖给银行机构，用他们买的钱给你们合伙注资。”
小会计:“我明白了，你的意思是你只交虚假出资，交进去的钱是银行给的。ABN不是我送的，而是你送的。”但我对财务和会计略知一二。虽然你的认购份额是合法成立的，但是不缴纳就不能产生回报，也就是说在你送ABN之前没有可以产生现金流的基础资产。你的ABN能发出来吗？"
第三者:“嘿嘿嘿，这个你不用担心，没人会追究的。华尔街不是有句话吗，有现金流就证券化。这并不是说，如果你有现金流，就把它作为资产证券化。我们继续吧。合伙企业收到银行的实缴出资后，你也拿出10%的钱，然后合伙企业去信托公司做信托贷款，把钱打到你的账户里。"
小会计:“你的意思是让我的子公司企业给我的母公司贷款。”这不是还借钱吗？没用的。"
第三方:“这个你不懂。虽然你是通过信托计划借的钱，但是合伙是你的子公司。你们之间的借款是内部交易，在做合并报表时会抵消，不会对你们合并报表的资产负债率产生轻微影响。”
小会计:“你说的也是事实。银行对合伙企业的出资呢？”
第三方:“放在你报表的少数股东权益里。"
小会计:“你的意思是，我这样借的钱越多，我的所有者权益就越多？”
第三方:“没错，这就是统一ABN的魔力。”
小会计:“不是，听说资产支持票据是债务融资工具。他们怎么会在这里变成权益呢？”
第三方:“没错，ABN是债务融资工具，但是银行买的ABN代表的是信托计划的受益权，合伙企业的份额是从信托计划中的渗透。如果银行收不到回报，违约的是信托计划，与你们集团无关。你合并报表中的小股东权益和银行没有直接关联，而是和产权信托有关联。信托又是银行，中间还有一层。"
小会计:“我明白了，那么如果我是银行，我就不会买这个ABN。风险太大，无法保证。”
第三方:“这需要我们在合作伙伴层面做一些设计。首先会在合伙协议中约定，合伙企业只能对你投资，你的信用等级必须达到3A。如果信用等级低于3A，合伙企业就没有投资。这时候就解散了，钱还给银行。其次，我们将使合伙协议与永久债务相同。如果合伙企业选择再投资而不是分红，那么投资标的的收益率就会提高，也就是永续债中的利率跳跃条款。”
小会计:“哦，我看这里，你就是一个畸形的永续债。”但是听说永续债出现了很多违约，很多基金买不到永续债。你能做到吗？"
第三方:“我的工具的核心是永续债，但不在形式上。此外，还有其他保障措施。如果合伙企业无法向银行偿还本金和利息，导致ABN违约，就必须向整个市场披露违约事实。到时候大家都知道你违约了，连评级机构都知道了，逼着你一有钱就还。”
小会计:“那我反正要还钱。这不是还欠账吗？”
第三方:“至少会计方面没有。因为逼你还钱的不是合同条款，而是市场对你的监管。市场对你的监管不在《指引》的范围内，在判断金融工具的分类时不需要考虑。这也是准则的漏洞，我们的工具抓住了这个漏洞。”
小会计:“我理解的差不多了，还有什么要注意的吗？”
第三者:“有，但是没关系。如果我们想在银行间市场发行ABN，我们需要合伙找到一家托管银行，签署一份专用资金账户的运营协议。合伙企业发放信托贷款回收的本金和利息将放入该专户。这个专用账户里的钱只能用于发放给购买ABN的银行，你不能挪用。”
小会计:“哦，那其实我不能再投资了。”
第三方:“但至少从合伙协议上看，你可以再投资。”
小会计:“那我最后问一次，你们的合并ABN在会计上真的是权益工具吗？"
第三者:“哦，当然，很合适。让我们把它做好。”
小会计:“好吧，我相信你，就这么办吧！”"
过了几天，小会计和大会计谈了这件事。
小会计:“前几天我帮我们公司解决了一笔并表ABN的股权融资，领导给了我一笔奖金。”
大会计:“什么股权融资，ABN，那东西不就是债务融资吗？”
小会计:“这个你不知道。今天我来教你。这是一种畸形的永续债务。你跟我说永续债可以进权益。”
大会计:“什么畸形永续债？你的合伙协议中有投资范围的限制吗？不能投资非3A评级。你还有资金运作的专用账户吗？合伙企业收到的投资收益必须全部存入专用账户，不能随意挪用？”
小会计:“确实有，这个你知道吗？”
大会计:“我告诉过你，那是债务融资。”
小会计:“这个我又不懂。我怎么会成为投资范围有限、专户操作的负债？”
大会计:“按照合伙协议，合伙企业不能投资，除非有3A标的。没有投资标的的，合伙企业解散，进行股份分割。这就是问题所在。你的企业能一直保持3A吗？还是一直在获得3A级别的信用增级？你无法保证，也就是降级是否超出你的控制，这属于我前面说的或有结算条款中的信用降级条款。原文来自《企业会计准则应用指南第37号——金融工具列报》中关于信用等级是否会被降级的表述......包含此类条款的永续债务也应归类为金融负债。”
小会计:“啊？如何解读这一条款，能具体点吗？我感觉这和永续债还是有区别的？”
大会计:“我们可以从金融负债的定义来分析。一般来说，信用等级下降的时间点会早于企业破产清算的时间点。在‘投资范围有限’的情况下，一旦你的信用等级下降，合伙企业就会解散，银行总能在你清算的时间点之前拿回出资，也就是你已经承担了清算前支付现金的合同义务，属于金融负债。单独的投资范围限制不构成责任。不幸的是，您的投资范围限制条款与清算条款是挂钩的，这样合伙企业是否清算就不再受您的集团控制，‘或有清算条款’的清算豁免也不再适用。”
小会计:“你的意思是合伙企业合伙人的投资都是负债，没有所有者权益？”
大会计:“从你们集团的合并报表层面来说是这样，但是个别报表层面还是属于所有者权益，这就涉及到特殊金融工具的分类。乍一看，你没有好好学习37号标准。去看看37号标准第三章。”
小会计:“你说的我有点怕。专户的操作呢？为什么专户的运作会变成债务？”
大会计:“首先，你的专项资金账户的操作协议虽然是单独签订的，但是没有商业实质。没有人会无缘无故把资金使用权给别人，但如果要发行ABN，就必须签这个协议。”换句话说，您的特殊账户协议是您的合并ABN一揽子交易的一部分，是金融工具合同的一个组成部分，在分类时应予以考虑。"
小会计:“好吧，我承认专用账户协议是金融工具合同的一部分，但只是账户安排，并不产生合同义务。”
大会计:“有合同义务。需要注意的是，这个专用账户虽然是你在银行设立的，是在你的名下，但在会计上，不属于你。”
小会计:“我的账户不属于我？会计不能违背常识。”
会计:“不违反常识，但是很常见。信托贷款是信托公司发放的，但你也合并了发放贷款的信托计划。”你无法控制这个专户，也不承担任何与专户内资金相关的风险和回报。这个特别账户不属于你。"
小会计:“什么意思？能详细说说吗？”
会计:“根据专用账户运作协议，专用账户的资金使用需要经过托管行的同意，托管行对你的资金使用计划有实质性而非保护性的否决权。如果你提出挪用专户资金的方案，有理由相信托管银行出于保护投资者权益的考虑，会投反对票。同时，您在ABN招股说明书中已经明确承诺，专户资金只能用于向我行进行收益分配，不得挪作他用。专户里的资金是多是少与你无关，因为你已经不能从专户里的资金中获益了。综上所述，专户中的资金不具备给你带来经济利益的可能性，不符合资产的定义，所以你不能把专户作为资产核算。换句话说，你不能‘合并’特别账户。”
小会计:“那个...那又怎样。”
会计:“因为你不能合并专户，而专户是负责收取信托贷款的收益的，这就意味着你的合伙企业将其持有的信托贷款转移到了专户，金融资产转移了。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定，此时，合伙企业应当停止确认其持有的信托贷款。也就是说，在签订了专项资金账户的运作协议之后，你的信托贷款就出现在台面上了。它不再是向你发放信托贷款的合伙企业，而是向你发放信托贷款的购买ABN的银行。这笔信托贷款不再是内部交易，不能再在合并层面抵消。如果合伙企业有收入但拒绝分红，我相信银行拿着招股书起诉分红可以得到法院的支持。”
小会计:“那跟合同义务有什么关系？你还没说合同义务在哪里呢？”
大会计:“合伙企业将信托贷款转入专用账户后，信托贷款就不再是内部贷款，那么你们企业支付信托贷款利息的义务就变成了你们集团的合同义务。”
小会计:“嗯，你的意思是并表ABN确实是负债，但是我可以把合同改过来，改成权益工具。”
大会计:“你要先把合同改了，再考虑改了以后怎么分类。”
小会计:“怎么办，那我不是白做了吗？”
大会计:“哈哈哈，只是我家的话，你再想想。”