童渊借壳上市的基本流程

如何借壳上市？为了公开募集资金，很多公司选择上市，但并不是所有符合条件的公司都可以直接上市。不能直接上市也没关系。这个想上市的公司，可以把资产注入一个市值不高的上市公司，利用上市公司的地位把资产上市。这是一种间接的上市方式，但究竟是借壳上市还是壳上市，要看是否有“壳”公司的控股权。如果有可以直接借，否则需要先买。那么公司如何借壳上市呢？跟我一起看看吧！与普通企业相比，上市公司最大的优势是可以在证券市场上大规模融资，扩大公司及其产品的知名度，从而促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格就成了“稀缺资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。一些上市公司由于机制转换不彻底、经营不善、业绩不理想，已经丧失了在证券市场进一步融资的能力。为了充分利用上市公司的这个“壳”资源，有必要对其进行资产重组。目前，壳上市和借壳上市是充分利用上市资源的两种资产重组形式。借壳上市是指未上市公司作为收购方，通过协议或二级市场收购方式取得壳公司控制权，然后对壳公司的人员、资产、债务进行重组，将自身优质资产和业务注入壳公司，实现自身资产和业务的间接上市。国内借壳上市一般是指母公司(集团公司)通过将其主要资产注入上市子公司的方式上市。母公司可以加强对子公司的管理，提高其经营业绩，促进子公司的业绩和股价，使子公司有资格发行股票或新股筹集资金。然后，可以拓展业务，最终实现母公司的长远发展目标和企业资源的优化配置。壳上市和借壳上市都是对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是针对间接上市。两者的区别在于，壳上市公司首先需要获得一个上市公司的控制权，而借壳上市公司已经拥有上市公司的控制权。况且两者没有本质区别。借壳上市和借壳上市的主要原因是国内IPO门槛太高或者一些政策限制。有些公司不具备直接上市的条件，或者直接上市的成本高于借壳上市，就会采用借壳融资。在借壳上市的实践中，借壳上市一般是剥离集团公司的一项优质资产进行上市，然后通过大比例配股或增发将集团公司的重点项目注入上市公司，最后通过配股或增发将集团公司的非重点项目注入上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同。买壳上市分为两步，即先购买并持有一家上市公司，然后利用这家上市公司，通过整体资产出售、配股、收购、合并新股等方式，将买方的其他资产注入其中。壳上市和借壳上市一般都涉及大量的关联交易。为了保护中小投资者的利益，需要根据相关监管要求，充分、准确、及时地披露这些关联交易的信息。借壳上市是对上市公司的“壳”资源进行重新配置的活动。通过股权置换和定向增发，将非上市公司的全部或主要资产注入被选为“壳公司”的上市公司，以便在证券交易所上市。在中国资本市场，借壳上市有以下几种类型:1。“母”被“子”壳列为一个整体。上市公司的母公司(集团公司)可以通过配股、股权置换等方式将其主要资产注入上市子公司，实现企业集团整体上市。2.主要资产被出售、被并购为“壳”公司的上市公司资产负债由原股东回购，其人员、业务资格、业务由原股东承担或继承；同时，“壳公司”会增发股票，吸收合并那些想借钱的未上市公司。在实践中，重大资产的出售和合并也可以与定向股份回购相结合。借壳上市是通过出售重大资产和吸收新股实现的。整体或重大资产出售后，“壳公司”几乎只有老股东支付的现金回购资产。在一些资不抵债的空壳公司中，控股股东以空壳公司的全部债务为对价，购买空壳公司的全部资产，承接空壳公司现有的全部业务和员工。在这样的特殊情况下，壳公司合并后只剩下一个壳。同时，“壳公司”继承和承接借壳企业的资产、负债、权利、义务、员工、资质、证照等，使借壳企业得以上市。借壳上市需要注意的问题实践中，并不是所有的公司都拥有“壳公司”的控制权。他们往往要做的第一步就是先买，所以这个时候要注意相关事项，具体来说就是:1。识别有价值的壳资源。如何识别有价值的壳资源，是买壳企业要慎重考虑的问题。买壳企业应根据自身经营状况、资产、融资能力和发展规划，选择规模合适的壳公司。壳公司要有一定的质量、盈利能力和重组可塑性，不能有太多的债务和坏账。买壳的人不仅要得到这个“壳”，还要想办法扭转壳公司的运作，才能保住这个“壳”。2.做好成本分析。购买壳资源时，进行全面的成本分析非常重要。购买壳资源的成本包括三部分:获得壳公司控股权的成本、优质资本注入壳公司的成本和壳公司重新运营的成本。其中，再经营成本包括以下内容:(1)“壳”不良资产处置成本。大部分通过买“壳”上市的公司，要对壳公司经营不善进行整改，对原有的劣质资产进行处理；(2)壳公司经营管理的重大调整，包括部分制度和人员的变动，需要大量的管理费用和财务费用；(3)要改变空壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资金进行宣传和策划；(4)维持空壳公司持续经营的成本；(5)控股后维持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，获得控股公司，需要对壳公司进行一定程度的扶持。3.其他注意事项除考虑上述成本外，由于我国上市公司粉饰财务报表现象普遍，还存在信息不对称、壳公司隐瞒不利信息、事项不清等问题。所以在买壳的时候，也要充分考虑壳资源的风险。企业的决策者在做出买壳上市的决定之前，要根据自身的具体情况和条件，充分考虑和权衡利弊。从战略制定到实施，都要有周密的计划和充分的准备:首先要充分调研，准确判断目标企业的真实价值，在收购前从各个角度了解壳公司；其次，要充分关注传统体制导致的国有公司的特殊债务和表面事项，考虑收购后企业重组的难度，充分关注上市公司原有的内部管理体制和管理结构，评估收购后整合管理体制的方式，以及管理结构可能遇到的阻力和实施成本。最后，要充分考虑买壳人与壳公司的企业文化冲突，以及选壳、买壳、上市后的风险，包括壳公司故意隐瞒债务、政府干预、中介机构选择错误、壳公司设置障碍、融资成本高、资产重组风险等。有人说，“IPO不行，我们就借壳。”因为审批流程短，很多人愿意做这个工作。毕竟理论上，借壳上市相当于IPO，只不过比IPO快。但任何事情都是双方面的，借壳有其独特的困难。借壳需要和“壳公司”谈，中间股价和技术细节是难点之一。每一个环节都可能导致谈判破裂，借壳不比IPO。有难度的话可以不做手术。实践中，借壳上市的公司不在少数，其经验值得借鉴。如果真的要借壳上市，要知道如何谈好价格，注意相关事项，这样才能保证借壳成功。

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