上海证券交易所上市公司回购股份实施细则
第一条为引导和规范上市公司股份回购行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司股份回购的意见》(以下简称《意见》)、《关于认真学习贯彻的通知》(以下简称《通知》)和《上海证券交易所股票上市规则》，制定本细则。
第二条在上海证券交易所(以下简称本所)上市的公司回购本公司股份(以下简称回购股份)，适用本细则:
(一)减少公司注册资本。
(2)用股份进行员工持股计划或股权激励；
(三)将股份用于上市公司可转换为股份的公司债券的转换。
(4)维护公司价值和股东权益的需要。
前款第(四)项所称情形，应当符合下列条件之一:
(一)公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；
(二)公司股票连续20个交易日收盘价累计下跌30%；
(三)中国证监会规定的其他条件。
上市公司在前两款情形以外回购股份的，应当按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所的有关规定办理。
第三条上市公司回购股份，应当符合《公司法》、《证券法》、《意见》、《通知》、本细则和《公司章程》的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，严格履行相应的决策程序和信息披露义务。
未经法律或公司章程规定的程序授权或审议，上市公司或大股东不得对外发布股份回购信息。
第四条上市公司愿意回购股份的，应当全面梳理公司章程和内部管理制度中与回购股份相关的内容，明确规定可以由董事会决定的回购情形，完善回购股份的持有、转让、注销等相关机制，完善回购股份内幕信息管理制度。
第五条上市公司董事会应当充分关注公司的财务状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定和实施股份回购计划。回购规模和回购资金应与公司的实际财务状况相匹配。
上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体操作方案，合理发布回购股份申报指令，防止内幕交易等不正当交易行为，不得利用回购股份操纵公司股价或者向董事、监事、高级管理人员(以下简称董)、控股股东、实际控制人输送利益。
第六条上市公司全体董事在回购股份活动中应当诚实守信、勤勉尽责，维护上市公司、股东和债权人的合法权益。
全体董事应承诺回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
第七条上市公司控股股东、实际控制人应当积极支持上市公司完善股份回购机制，依法实施股份回购，提升投资者回报；不得滥用权利，利用上市公司回购股份进行内幕交易、操纵市场等损害上市公司和其他股东利益的违法行为。
交易所鼓励控股股东、实际控制人为上市公司依法回购股份提供资金支持。
第八条上市公司以现金为对价通过集中竞价或者要约方式回购股份的，当年实施的股份回购金额应当视为现金分红，计入当年现金分红的相关比例。
第九条为上市公司股份回购提供服务并发表意见的证券服务机构和人员，应当诚实守信，勤勉尽责，保证出具的文件真实、准确、完整。
第十条任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场、证券欺诈等违法活动。
第二章回购实施的一般规定
第十一条上市公司回购股份应当符合下列条件:
(一)公司股票上市已满一年；
(2)股份回购后，公司具有履行债务和继续经营的能力；
(3)股份回购后，公司股权分布原则上应符合上市条件；公司拟以回购股份方式终止其股份上市交易的，应当符合相关规定；
(四)中国证监会规定的其他条件。
上市公司因本规则第二条第一款第(四)项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市满一年的规定。
第十二条上市公司应当依法以下列方式之一回购股份:
(一)集中竞价交易；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
上市公司要约回购股份的，应当参照《上市公司要约收购管理办法》的规定。
第十三条上市公司因本规则第二条第一款第(二)项、第(三)项、第(四)项规定的情形回购股份的，其持有的上市公司股份总数不得超过公司已发行股份总数的65，438+00%，并应当在回购结果及股份变动公告后3年内转让或者注销。
第十四条上市公司可以使用下列资金回购股份:
(一)自有资金；
(二)发行优先股和债券筹集的资金；
(3)发行普通股获得的超募资金、募投项目剩余资金以及依法转为永久补充流动资金的募集资金；
(四)金融机构贷款；
(五)其他合法资金。
第十五条上市公司应当合理安排回购规模和回购资金，在股份回购方案中明确拟回购股份数量或资金总额的上下限，上限不得超过下限的1倍。
上市公司回购的股份拟用于多种用途的，应当按照前款规定在股份回购方案中明确披露拟回购的股份数量或者每种用途对应的资金总额。
上市公司因本规则第二条第一款第(四)项规定的情形回购股份，拟减少注册资本或者出售的，应当按照本条第一款的规定在股份回购方案中予以明确和披露。未在出售方案中明确披露的，不得出售回购的股份。
第十六条上市公司应当确定回购股份的合理价格区间。回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股份交易均价的65，438+0.50%的，应当在股份回购预案中充分说明其合理性。
前款规定的平均交易价格，以股票交易总额除以董事会通过回购股份决议前30个交易日的股票交易总额计算。
第十七条上市公司应当在股份回购计划中明确回购的具体实施期限。上市公司在本规则第二条第一款第(一)项、第(二)项、第(三)项规定的情形下回购股份的，自董事会或股东大会审议通过最终股份回购方案之日起，回购期限不超过65，438+02个月。
上市公司在本规则第二条第一款第(四)项规定的情形下回购股份的，回购期限自董事会或股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过3个月。
第十八条上市公司在下列期间不得回购股份:
(一)上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
(二)可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生后2个交易日内或者决策过程中；
(三)中国证监会和本所规定的其他情形。
上市公司因本规则第二条第一款第(四)项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款规定。
第十九条上市公司回购股份时，应当合理安排每日回购的股份数量。在本细则第二条第一款第(一)项、第(二)项、第(三)项规定的情形下回购股份的，每五个交易日回购股份的数量不得超过首次股票回购前五个交易日该股票交易量之和的25%，但每五个交易日回购股份的数量不得超过654.38+0万股。
上市公司回购b股原则上按照前款规定执行。不按照前款规定执行的，应当充分披露原因及合理性。
第二十条上市公司采用集中竞价方式回购股份的，其交易申报应当符合以下要求:
(一)申报价格不得是公司股票当日交易涨幅限制的价格；
(二)在集合竞价开始和本所收市前半小时内，或者股票涨跌幅没有限制的交易日内，不得进行回购股份申报。
(三)中国证监会和本所规定的其他要求。
第二十一条上市公司在回购期间不得发行股票募集资金，但按照有关规定发行优先股的除外。
第二十二条上市公司应当通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存储回购的股份。
第二十三条上市公司回购专用账户股份时，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、新股认购、配股和质押权利。
第二十四条上市公司拟取消股份回购的，应当在股东大会作出取消股份回购的决议后，按照《公司法》的有关规定通知债权人。
上市公司发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义务。
第二十五条上市公司相关股东和董在上市公司回购股份期间减持股份的，应当遵守中国证监会和本所关于减持股份的有关规定。
上市公司因本细则第二条第一款第(四)项规定的情形回购股份的，自公司首次披露回购股份之日起至回购结果及股份变动公告发布之日止，其董事高建、控股股东、实际控制人及回购股份提议人不得直接或间接减持股份。
第二十六条上市公司应当在首次披露回购股份的同时，向控股股东董、实际控制人、回购提议人和持股5%以上的股东披露未来减持计划的详细情况，包括但不限于未来三个月和六个月是否有减持计划，并披露相关股东的回应情况。
相关股东未能回复的，公司应当在公告中提示可能存在的减持风险。
第二十七条上市公司应当按照本所和中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)的相关业务规则，办理申请股东名册、开立股份回购专用账户、查询相关人员和中介机构股票交易情况、注销回购股份等股份回购相关手续。
第二十八条股份回购情况复杂，涉及重大事项专业判断的，上市公司可以聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构对相关问题出具专业意见，并与股份回购方案一并披露。
第三章实施程序和信息披露
第二十九条上市公司出现本细则第二条第二款第(一)项情形的，董事会应当及时了解是否发生可能对股票价格产生重大影响的重大事件及其他事项，并通过各种渠道积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东对公司是否应当实施股份回购等措施的意见和要求。
第三十条根据有关法律法规和公司章程享有董事会和股东大会提议权的提议人，可以向上市公司董事会提议回购股份。提案人的提案应当明确具体，符合公司实际情况，合理可行，至少包括本细则第三十一条第(二)、(三)、(四)项规定的内容。
在本规则第二条第一款第(四)项规定的情形下，提议人拟提议上市公司回购股份的，应当在本规则第二条第二款规定的相关事实发生之日起65，438+00个交易日内向上市公司董事会提出。
第三十一条上市公司收到符合前条规定的回购股份提议后，应当立即召开董事会会议进行审议，并将回购股份提议连同董事会决议一并公告。公告的内容应当包括:
(一)提案人的基本情况和提案时间；
(二)提议人提议回购股份的原因和目的；
(三)回购的种类、目的、方式、价格区间、数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额。回购股份数量和资金总额至少有一个明确的上下限，上限不得超过下限的1倍；
(四)提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间有无增持或减持计划的说明；
(5)提议人将督促公司尽快召开董事会或股东大会审议股份回购事宜，并对公司股份回购议案投赞成票(如适用)；
(六)公司董事会对回购股份提案及后续安排的意见；
(七)中国证监会和交易所认为需要披露的其他内容。
第三十二条上市公司董事会应当对公司的经营、财务、R&D、现金流和股价进行全面评估，对股份回购进行审慎的论证、判断和决策。
上市公司董事会可以就公司财务和资本状况是否适合回购、回购规模、回购的会计处理等问题与公司会计师进行沟通，在听取会计师意见后，审慎确定回购股份的数量、金额、价格区间和实施方式。
第三十三条上市公司应当制定合理可行的股份回购方案，并按照有关规定经董事会或者股东大会决议通过。
上市公司因本规则第二条第一款第(一)项规定的情形回购股份的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司发生本规则第二条第一款第(二)项、第(三)项、第(四)项规定的情形回购股份的，可以根据公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。上市公司股东大会授权董事会的，应当在提交股东大会审议的授权议案和决议中明确授权的具体情况和期限。
第三十四条上市公司因本规则第二条第一款第(四)项规定的情形回购股份的，应当在本规则第二条第二款规定的相关事实发生之日起65，438+00个交易日内，或者在收到本规则第二条第一款第(四)项规定的回购股份提案之日起65，438+00个交易日内，召开董事会审议回购股份方案。
第三十五条上市公司董事会审议通过股份回购方案后，应当及时向社会披露，同时披露董事会决议、独立董事意见及其他相关材料。
根据《公司法》和《公司章程》规定，股份回购需要股东大会决议的，上市公司应当在董事会审议通过股份回购方案后，及时发出召开股东大会的通知，并将股份回购方案提交股东大会审议。
第三十六条上市公司股份回购计划应当包括以下内容:
(一)股份回购的目的、方式和价格区间；
(二)回购股份的种类、目的、数量、占公司股本总额的比例以及回购资金总额。
(三)回购股份的资金来源。
(四)股份回购的实施期限；
(五)回购后公司股权结构的预期变化；
(六)管理层对本次股份回购可能对公司经营、盈利、财务、研发、债务履行、未来发展及保持上市地位等方面的影响的分析；
(七)上市公司董、控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，回购期间是否有增持或减持计划；
(八)本次股份回购计划的提议人、提议时间、提议人在提议前6个月内买卖公司股份的情况、提议人在回购期间有无增持或减持计划的说明(如适用)；
(九)股份回购后依法注销或转让的相关安排；
(十)防止侵害债权人利益的相关安排；
(11)董事会办理本次股份回购的具体授权(如适用)；
(十二)中国证监会和本所要求披露的其他内容。
第三十七条上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，对股份回购发表独立意见。独立董事意见应包括以下内容:
(一)公司股份回购是否符合《公司法》、《意见和通知》及其他相关规定；
(2)结合股份回购目的、股价表现、公司价值分析等因素说明股份回购的必要性；
(3)结合公司经营、财务、R&D、资本状况及股份回购所需资金及来源，说明股份回购方案的合理性和可行性；
(四)其他应当说明的事项。
第三十八条上市公司应当披露前65，438+00名无限售条件股东和前65，438+00名无限售条件股东的名称及其在董事会公告回购股份决议前一交易日所持股份的数量和比例。
如回购方案需股东大会决议，上市公司应披露在股东大会上登记在册的前65，438+00名股东和前65，438+00名无限售条件股东的名称、持股数量和比例。
第三十九条上市公司应当在董事会或者股东大会审议通过股份回购最终方案后，按照中国证监会和本所的有关规定，及时披露回购报告书。
第四十条回购期间，上市公司应当在下列时间及时公告回购进展情况，并在定期报告中公告回购进展情况:
(一)在首次回购股份的次日发布公告。
(二)回购的股份占上市公司总股本65，438+0%的，应当自事实发生之日起3日内公告；
(3)每月前3个交易日内公布截至上月末的回购进展情况。
前款规定的公告内容至少应当包括公告前回购的股份数量、最高价和最低价以及支付的总金额。
上市公司在股份回购方案约定的回购期限过半时未实施回购的，董事会应当公告未实施回购的原因及后续回购安排。
公告期内无需停止回购行为。
第四十一条上市公司股份回购方案披露后，除非有充分、正当的理由，否则不得变更或终止。
因公司生产经营、财务状况和外部客观条件发生重大变化，确需变更或终止的，应及时披露拟变更或终止的原因、变更事项的内容，说明变更或终止的合理性、必要性和可行性，以及对公司债务履行能力、持续经营能力和股东权益可能产生的影响，并按照公司制定本次股份回购方案的决策程序提交董事会或股东大会审议。
上市公司回购注销股份的，不得将其变更为其他用途。
第四十二条回购期限届满或者回购方案已经实施的，上市公司应当停止回购行为，并在2个交易日内刊登回购结果及股份变动公告。
上市公司应当在回购结果及股份变动公告中，将实际回购的数量、比例、资金总额与董事会或股东大会审议通过的最终股份回购方案的相应内容进行比较，说明股份回购方案的实施与方案的差异，说明股份回购方案的实施对公司的影响。
第四十三条上市公司及其控股股东、实际控制人、股份回购提议人董自公司首次披露股份回购事项之日起至回购结果及股份变动公告前一日，买卖本公司股份的，应当及时向公司报告交易情况及原因，并由公司在回购结果及股份变动公告中予以披露。
第四十四条上市公司拟注销已回购股份的，应当提交注销已回购股份的申请和公告，以及中国结算出具的回购专用账户持股数量查询证明。
上市公司应当按照回购股份注销公告确定的注销日期，及时办理注销和变更登记手续。
第四章回购股份的处置
第四十五条上市公司回购的股份，应当按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会和本所的有关规定进行转让或者注销。
第四十六条上市公司因本规则第二条第一款第(四)项规定的情形回购的股份，可以在回购结果及股份变动公告后12个月后通过集中竞价方式减持，但下列期间除外:
(一)上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
(二)可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生后2个交易日内或者决策过程中；
(三)中国证监会和本所规定的其他情形。
本章所称减持，是指上市公司依照前款规定通过集中竞价方式卖出其回购股份的行为。
第四十七条上市公司通过集中竞价方式减持回购股份所获得的资金应当用于主营业务，不得用于新股配售和认购，不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。通过直接或间接的安排。
第四十八条上市公司拟通过集中竞价方式减持回购股份的，应当经董事会批准，并在首次出售股份前15个交易日进行预披露。
前款规定的减持预披露至少应当公告以下内容:
(一)董事会减持回购股份的决议；
(二)减持的原因、目的和方式。
(三)拟减持的数额及其占股本总额的比例。
(四)降价幅度；
(五)减持的实施期限(每次披露的时间间隔不得超过6个月)；
(六)减持所得资金的用途和具体使用安排；
(7)预计减持后公司股权结构的变化；
(八)管理层关于减持回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的说明；
(九)控股股东、实际控制人、回购提议人董在董事会作出减持决议前6个月内买卖上市公司股份的情况；
(十)中国证监会和本所要求披露的其他内容。
第四十九条上市公司通过集中竞价方式减持回购股份的，应当符合以下要求:
(一)申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格；
(二)在集合竞价开盘半小时内、收盘半小时内以及股票无涨跌幅限制的交易日内，不得申报减持；
(三)每日减持不超过预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但每日减持不超过20万股的除外；
(4)在任何连续90日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的65，438+0%；
(五)中国证监会和本所规定的其他要求。
第五十条上市公司通过集中竞价方式减持回购股份期间，应当在下列时间及时公告减持进展情况，并在定期报告中公告减持进展情况:
(一)在回购股份首次减持的次日进行公告；
(二)回购股份占上市公司总股本比例增加65，438±0%的，应当自增加之日起3日内公告；
(3)在每月前3个交易日内公布截至上月末的减持进度。
前款规定的公告内容至少应当包括被减持的股份数量及其占公司总股本的比例、最高和最低减持价格、减持均价以及减持所获资金总额。
公告期内无需停止减持。
第五十一条上市公司以集中竞价方式减持回购股份，减持期限届满或者减持计划已经实施的，上市公司应当停止减持，并在2个交易日内刊登减持结果和股份变动公告。
上市公司应当在减持结果及股份变动公告中，将减持获得的实际数量、比例、资金总额与减持计划的相应内容进行比较，说明减持实施与减持计划的差异，说明本次减持对公司的影响。
第五十二条上市公司回购的股份未按披露的用途进行转让，且根据有关规定拟在三年持有期届满前注销的，应当在股东大会作出注销回购股份的决议后，按照《公司法》的有关规定通知债权人，并按照本细则第四十四条的规定处理。
第五章股份回购的日常监管
第五十三条股份回购等信息依法披露前，上市公司及相关当事人必须做好内幕信息管理工作，不得泄露，相关内幕信息知情人不得利用内幕信息从事证券交易。
上市公司董事会应当在披露股份回购计划的同时，向本所提交本次股份回购的相关内幕信息。
前款所称相关知情人包括下列人员:
(一)上市公司及其董事；
(2)上市公司控股股东或第一大股东、其实际控制人和董(含主要负责人)；
(3)股份回购计划的提议人、其控股股东或第一大股东、实际控制人及董(含主要负责人)(如适用)；
(四)为本次股份回购提供服务并参与本次股份回购咨询、制定和论证的证券服务机构及其法定代表人和管理人员(如适用)；
(五)上述第(一)至第(四)项所述自然人的配偶、父母、子女；
(六)公司回购股份前直接或间接知悉回购信息的其他知情人及其配偶、父母、子女。
第五十四条本所将对上市公司通过回购专用账户回购股份的交易行为，以及相关知情人买卖公司股份的交易行为进行监控。
第五十五条上市公司未按照本细则及其他相关规定披露股份回购信息的，本所可以要求其补充披露相关信息，暂停或终止其股份回购活动。
第五十六条上市公司违反本细则规定回购股份的，本所视情节轻微。