有限公司改制流程有哪些步骤？

一、股份有限公司筹备组的成立原国有企业要改制为股份有限公司，首先要成立公司筹备组，对原国有企业进行资产清查，清理债权债务，界定产权。资产评估必须由具有合法资质的资产评估机构进行，并出具资产确认证书。国有企业改制为股份有限公司的，评估资产涉及国有的，还应当经同级国有资产管理部门核实确认，注册会计师验资，界定原企业净资产和产权。原企业的债权债务由改制后的股份有限公司承担。原企业在公司登记机关注销登记后，其民事法律主体资格消灭。国有企业改制为股份有限公司的，股份有限公司注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，最低限额为654.38+00万元(拟上市的股份有限公司为5000万元以上)。发起人可以用现金、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资(工业产权、非专利技术的折价出资占注册资本的比例不得超过20%)。发起人投入的资产应当进行评估验证、折股，并及时办理产权过户手续。因此，资产评估和产权界定是设立股份有限公司，尤其是国有企业改制为股份有限公司必不可少的步骤。它不仅可以确定出资人的权利和义务，而且有助于保护国有资产不受损失。2.签订设立协议，申请筹建股份。股份有限公司的发起人签订发起人协议，筹备股份有限公司。发起人之间订立的设立股份有限公司的发起人协议是股份有限公司的第一份法律文件，发起人和其他当事人不得随意变更。发起人就设立达成协议后，可以委托一名或者多名发起人办理设立公司的申请手续，也可以由第三人代理办理设立公司的申请。受委托的发起人或发起人代理人应做好以下准备:1。起草设立公司的申请书；2.拟定设立公司的可行性研究报告；3.章程草案；股份有限公司章程是公司组织的根本纲领。制定本章程的目的是使股份有限公司的投资者和与公司有业务关系的第三方了解公司名称、营业场所、经营范围、公司宗旨、公司资本、宗旨权限等。同时，公司章程也是处理公司内部事务的依据和最重要的文件；4.起草招股说明书；招股说明书是募集设立股份有限公司的必备文件之一。发起人向社会公开募集股份时，必须公告招股说明书。该文件主要包括以下内容:(1)发起人认购的股份数额；(二)每股的票面金额和发行价格。(三)发行的无记名股票数量。(四)认股人的权利和义务。(五)本次股票发行的起止时间及认购人逾期未募足股份可以退股的说明。招股说明书必须附有发起人制定的股份有限公司章程。三、报政府授权部门批准设立的股份有限公司，必须经国务院授权部门或省级人民政府批准。申请批准时，发起人应向政府提交协议、申请书、可行性研究报告、章程、资产评估报告、验资报告等。如果涉及国有资产、中外合资、高科技等。，必须经国有资产管理部门、经贸部门和科技部门批准。政府有关部门对发起人提交的上述文件进行审查后，认为符合国家有关规定的，应当予以批准。不符合国家有关规定的，应当退回补充修改后再提交，否则不予批准。发起人提交的文件，涉及原国有企业改建为股份有限公司或者国有资产折股的，还应当包括国有资产管理部门作为国有资产所有者——国家代表出具的文件，以及国有资产管理部门出具的确认文件。4.发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门提交募集申请，并提交下列主要文件:1。国务院授权部门或者省人民政府批准设立股份有限公司的文件；2.公司章程；3.运营预算；4.发起人姓名、发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；5.招股说明书；6.募集股份的银行的名称和地址；7.承销机构名称及相关承销协议。未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开发行股票。发起人必须公告招股说明书并进行认购；认股书应当载明招股说明书所列事项，由认股人填写所认购股份的数量、金额和住所，并签名盖章。认股人应当按照所认购的股份数缴纳认购费。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券经营机构承销，并签订承销协议；同时还应该和银行签订协议，收取股份。代收股款的银行应当按照约定代收和保管股款，向缴纳股款的认股人出具收据，并有义务向有关部门出具收据。以发起方式设立股份有限公司，股份由发起人认购；以募集方式设立公司并向社会公开发行股份的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，发起人以工业产权、非专利技术出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。其余股份的募集方式有两种:如果是定向发行公司，可以向特定法人和内部员工募集；如果是社会发行公司，可以以股票形式向社会公开发行。发放时仍应遵循上述规定和程序。5.验资机构验资并发行股份募足后，必须经法定验资机构验资并出具证明。验资必须真实。办理验资业务的会计师事务所和注册会计师必须对验资证明的真实性负责；虚假出资或者出具虚假验资证明，情节特别严重，构成犯罪的，应当依法追究刑事责任。不及物动词召开创立大会公司所认购的股份全部按时足额缴纳，并经资产评估机构验资并出具验资证明的，发起人应当在缴纳股份后30日内主持召开创立大会。创立大会由全体认股人组成。创立大会应当通知全体认股人出席，应当有代表1/2股以上的认股人出席。成立大会行使下列职权。审议发起人关于股份有限公司筹备情况的报告；2.审议并通过公司章程；3.选举董事会成员；4.选举监事会成员；5.审核公司的设立费用；6.审查发起人用于抵销股份的财产的定价；7.因不可抗力或者经营情况发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对上述事项作出决议时，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。股份有限公司创立大会是公司成立前的决议机构，依法有权决定公司成立前的重大事项。如果创立大会决定宣布成立，已成立的股份有限公司股东会将代替创立大会行使重大问题的决策权，创立大会的使命即告结束。因不可抗力或者经营情况发生重大变化直接影响公司设立的，创立大会可以决定不设立公司，不能设立股份有限公司。不能成立公司的，由发起人承担连带责任，退还认股人缴纳的股份，并加算银行同期存款利率；同时，发起人对公司设立所产生的债务和费用承担连带责任。公司设立时，因发起人在公司设立过程中的过错致使公司利益受到损害的，发起人也应当承担赔偿责任(《公司法》第九十七条)。这是发起人在公司设立过程中的主要责任。七。申请设立登记根据1994年7月1日国务院通过并施行的《公司登记管理条例》，公司设立登记程序如下:1。申请名称预先注册。公司注册前，必须申请名称预先核准。申请公司名称预先核准，应当提交由股份有限公司全体发起人签署的公司名称预先核准申请书、发起人或者股东的法人资格证明或者自然人的身份证明，以及《公司法》或者其他法律、行政法规规定的其他证明文件。预先核准的公司名称保留六个月。在保留期内，发起人或者股东不得将预先核准登记的公司名称用于经营活动或者转让该名称。2.申请设立登记。向公司登记机关申请设立登记，应当由全体股东指定的代表或者全体股东委托的代理人提出。申请设立应当在创立大会后30日内提出，并提供下列文件:公司董事长签署的设立登记申请书；国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件；募集设立股份有限公司应当向国务院证券监督管理机构提交的批准文件；创立大会的会议记录；编制股份有限公司财务审计报告的公司章程；具有法定资格的验资机构出具的验资证明；发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；表明公司董事、监事和经理的姓名、住所的文件，以及任命、选举和聘用的证明；公司法定代表人的任职文件和身份证明；公司名称预先核准通知书；公司住所证明。公司登记机关应当自收到股份有限公司设立登记申请之日起30日内，作出是否登记的决定。符合《公司法》和《公司登记管理条例》的，予以登记；不符合上述法律、行政法规规定条件的，不予注册。公司登记机关对设立股份有限公司的申请予以登记的，应当发给营业执照。营业执照签发日期为公司成立日期。有关法律、行政法规规定某类或者某行业设立或者改组为股份有限公司应当经有关部门审批的，还应当提供批准文件。主要是一些涉及国家垄断、社会保障和生命健康的行业，需要主管部门审批。另外，从事其他行业的企业(公司)在我国取消了审批制，一般不需要主管部门审批。八。公告股份有限公司成立后，可以在发行量大的报纸上发布公告，提高公司知名度。但公告并非法律上的必经程序，公司可自由决定是否及如何进行公告。募集设立公司的，还应当将募集股份的情况报国务院证券监督管理机构备案。