总经理为法人的有限责任公司章程范本

第一章总则

第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》，制定本章程。

第二条公司(以下简称公司)应当在国家宏观政策的指导下，依照法律、法规和本章程开展经营活动。

第三条公司的宗旨和主要任务是:以发展经济、为国家提供税收优惠、为股东贡献投资效益为目的，通过合理有效地使用股东投入的资产，使人民代表大会创造最佳的经济效益。

第四条公司经公司登记机关依法核准登记，取得法人资格。

第二章公司名称和住所

第五条公司名称:有限公司

第六条公司住所:贵阳市╳╳╳路号；

第七条公司的经营场所:贵阳市╳╳╳路号。

第三章公司经营范围

第八条公司经营范围:╳ ╳.

第九条公司的经营范围应当依法经登记机关核准。

第十条公司经营范围中有法律、法规规定须经批准并领取营业执照的，经批准并领取营业执照。

第四章公司注册资本

第十一条公司注册资本为人民币万元；

第十二条公司注册资本全部由股东投入；

第十三条公司注册资本中:货币1万元，占注册资本总额的%。

第五章股东姓名

第十四条公司由下列股东出资设立:

一家公司

单位/单位

第十五条公司股东人数符合《公司法》的规定。

第六章股东的权利和义务

第十六条公司全体股东依法享有下列权利:

(一)股息的分配；

(二)股东大会的表决权；

(三)优先购买实际股东转让的出资；

(四)依照法律和公司章程的规定转让出资；

(五)查阅公司章程、股东会会议记录和财务决算，监督公司的生产经营和财务管理，提出建议或者质询；

(六)被选举为董事长、副董事长、董事、监事和高级管理人员(法律法规另有规定的除外)；

(七)分享公司清算时的剩余财产；

(八)法律、法规和本章程规定的其他权利；

第十七条公司股东应当承担下列义务:

(一)遵守公司章程，执行股东会决议；

(二)按照认缴的出资额和出资方式按期缴纳股本；

(三)法律、法规和本章程规定的其他义务。

第十八条公司应当设立股东名册，记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称、住所、出资方式及出资额。

(二)股东登记日。

(三)其他相关事项。

第七章股东的出资方式和出资额

第十九条公司股东的出资方式及出资额如下:

姓名、出资方式、出资额签名

╳╳╳公司货币╳╳万元。

单位货币-万元

第二十条公司经公司登记机关登记后，股东不得抽回出资。

第二十一条公司有下列情形之一的，可以增加注册资本:

(1)股东增加投资；

(二)公司利润；

(三)其他原因需要增加注册资本的。

第二十二条公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减少注册资本只能是经营亏损。公司减资后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。

第二十三条公司减少注册资本，应当自减少之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人有权自接到通知书之日起三十日内或者自第一次公告之日起九十日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第八章股东转让出资的条件

第二十四条股东之间可以相互转让出资。股东向股东(法人)以外的人转让出资时，必须经半数以上股东同意。不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。

第二十五条股东依法转让出资后，公司应当重新置备股东名册。

第九章公司的组织机构、产生办法、职权和议事规则

第二十六条公司设立股东大会。股东会由全体股东组成。

第二十七条股东大会按照出资比例行使表决权。

第二十八条股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。

第二十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。

第三十条股东大会每年至少召开一次。

第三十一条有下列情形之一的，应当召开临时股东大会:

(一)代表四分之一以上表决权的股东提议时，

(二)代表三分之一以上董事提议时；

(三)经三分之一以上监事提议。

第三十二条公司召开股东大会，应当于会议召开15日前通知全体股东。通知应以书面形式发出，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

第三十三条股东大会由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行时，董事长应指定其他董事主持。出席会议的股东应在会议记录上签名。

第三十四条股东大会行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表委派的监事，决定监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告。

(六)审批公司的年度财务预算方案；决算计划；

(七)审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议。

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

(十一)对公司合并、分立、变更、解散和清算作出决议；

(十二)修改公司章程。

第三十五条公司设董事会，董事由股东大会选举和更换。董事会由全体股东组成，由三名成员组成。董事任期三年，任期届满，董事可以连选连任。

第三十六条董事会对股东大会负责，行使下列职权:

(一)负责召集股东会并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议。

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制定公司的年度财务预算、决算方案；

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七)制定公司合并、分立、变更、解散的方案；

(八)决定公司内部机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司高级管理人员，决定其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)章程规定的其他职权。

第三十七条董事会设董事长一名。董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和更换。

第三十八条董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事长或董事长指定的其他董事召集并主持董事会会议。

第三十九条董事长不履行职责，不指定副董事长或者其他董事召集和主持董事会会议时，三分之二以上董事可以提议召开董事会会议。

第四十条公司召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。

第四十一条董事会应当对所议事项作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应对董事会的决议负责。

第四十二条董事会会议实行一人一票制，根据出席会议的董事人数进行无记名投票表决。当赞成和反对的票数相等时，主席有权做出最后决定。

第四十三条公司董事会会议应有半数以上董事出席方可举行。董事会会议的决议须经全体董事过半数通过方为有效。

董事会表决的事项涉及董事个人利益时，该董事无表决权，但算作法定人数。

第四十四条召开董事会会议时，董事应当亲自出席。董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议，委托书应当载明授权范围。

第四十五条公司设立监事会，由三名监事组成，选举一名召集人。

监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

第四十六条监事会行使下列职权:

(一)检查公司的财务；

(二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。

(三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；

(四)提议召开临时股东大会；

(五)章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第四十七条监事会实行“一人一票，少数服从多数”的表决制度。监事会的决议须经半数以上监事同意后方为有效。

第四十八条监事的任期为三年，任期届满，可以连选连任。监事不得兼任公司的董事、经理和财务负责人。

第四十九条公司设经理。经理由董事会聘任或解聘。

第五十条经理对董事会负责，行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划；

(三)制定公司内部管理机构的设置方案；

(四)制定公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规则；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

第五十一条经理行使职权时，不得改变股东会的决议或者超越授权范围。

第五十二条经理协助经理工作，经理不在时，由副经理指定代理经理行使职权。

第十章公司法定代表人

第五十三条董事长是公司的法定代表人。

第五十四条董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和更换。

第五十五条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会，召集和主持董事会会议；

(二)检查董事会决议的执行情况；

(三)签署公司债券。

(4)法律、法规和本章程规定的其他权利。

第二章XI公司的利润分配和财务核算

第五十六条公司税后利润按下列顺序分配:

(一)弥补亏损；

(二)提取法定公积金；

(三)提取法定公益金；

法定公积金从利润中提取10%，法定公益金从利润中提取5%-10%。

第五十七条公司依法建立财务会计机构、会计账簿和制度。公司应当在每一会计年度结束时制作财务会计报告。

公司的财务会计报告包括以下财务会计报表及附表:

(一)资产负债表；

(2)损益表；

(三)财务状况变动表；财务状况表。

第五十八条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。不得将公司资产以任何个人名义存储。

第五十九条公司年度会计报告应当于股东年会召开二十日前置备于公司，供股东查阅。

第六十条公司会计年度采用公历制，即公历每年1月1日至12月31日为一个会计年度。本公司采用人民币作为记账本位币。

第十二章公司解散原因和清算办法

第六十一条公司有下列情形之一的，应当解散并进行清算:

(1)公司因不可抗力无法继续经营；

(二)股东大会决定解散；

(三)公司因违法违规被责令关闭；

(四)公司被宣告破产。公司因合并或者分立需要解散。

第六十二条公司依照前条第(一)、(二)、(五)项规定解散的，应当在十五日内成立清算组织进行清算。清算组织由股东会选举产生。公司依照前条第(三)项、第(四)项规定解散的，有关部门和人民法院应当依照有关法律和法定权利组织成立清算组织，进行清算。

第六十三条清算组织应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组织申报债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项并提供证明材料，清算组织应当进行权利登记。

第六十四条清算组织在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知或者公告债权人。

(三)处理与清算有关的公司未了结的事务；

(四)缴纳所欠税款；

(五)清理债权债务；

(六)处理公司清算后的剩余财产；

(七)代表公司参加民事诉讼活动。

第六十五条清算组织在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。

公司财产能够清偿债务的，应当分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，并缴纳所欠税款以清偿公司债务。

公司财产依照前款规定清偿后的剩余财产，按照股东资格比例分配。

清算期间，公司不开展新的经营活动，公司财产在依照前款第二项规定清偿前，不分配给股东。

第六十六条清算组织发现公司财产不足清偿公司债务时，应当立即停止清算，并向人民法院申请破产。

公司被人民法院宣告破产的，清算组织将清算事务移交给人民法院。

第六十七条公司清算结束后，清算组织应当制作清算报告，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第六十八条清算组织成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权为自己谋取私利。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章股东认为需要规定的其他事项。

第六十九条董事、监事、经理或者其他高级管理人员必须按照公司授予的职权行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司财产。

董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司股东或者其他个人的债务提供担保。

第七十条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护和劳动保险等问题时，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

公司研究生产经营的重大问题和制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第七十一条公司职工应当依照《公司法》建立工会组织。工会依法开展活动。

第七十二条依法需要设立其他组织或机构的，公司依照法律法规执行。

第十四章附则

第七十三条法律责任及本章程未尽事宜，按法律法规执行。

第七十四条修改本章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本章程的修改由股东大会决定。股东大会通过的本章程的修改和补充条款均为本章程的组成部分，并经公司登记机关登记备案后生效。

股东签名:

有限公司

2000年2月/年/月/日。