第四次会议的内容
联合国大会收购半导体经销商叶文30%股权一事继续进展，公开收购期限已延长至65438+2020年10月30日。
近日，大会提出“四不同意”，主要内容为:叶文在现任董事任期内，不提名、不竞选，但将出席叶文依法召集的股东大会并参与表决，但不同意与任何第三方共同行使表决权，也不向有权机关申请召集股东大会 并且不会征求委托书，会维持不超过30%的持股比例，不会在资本市场上多买股份。
联合大学投资控股有限公司财务总监、新闻发言人袁兴文表示:“收购文股权是纯财务投资，背后并无所谓的控股权欲，所以才会有之前公开声明中的四不同意。”
如何解读台湾省的「公平法」？
如何更深入地解读这“四不同会”？首先要了解台湾省的“公平交易法”。
从65438年到0980年，台湾研究起草了公平交易法。该法于2000年2月1999、2000年4月和2002年2月进行了三次修订。该法的立法目的是维护贸易秩序和消费者利益，确保公平竞争，促进经济稳定和繁荣。执行本法的机构为行政院公平交易委员会(简称公平交易委员会)。
“公平法”的主要内容包括“反垄断法”(简称“自由竞争法”)和“反不正当竞争法”(简称“公平竞争法”)。《公平法》的反垄断部分规定了独占行为、联合行为、联合行为三种垄断行为。
1.首先，商业垄断是指在特定的市场上没有竞争或者没有压倒性的地位。这种竞争不是价格竞争。简单来说，像高通这样在4G市场完全没有竞争对手的公司，是符合垄断规定的。2017年，Fair宣布对美国无线通信芯片巨头高通处以234亿元新台币(约合人民币51亿元)的巨额罚款。这是台湾省公平交易委员会有史以来最高的处罚记录。当时的处罚依据是:高通在CDMA、WCDMA、LTE等基带芯片市场具有独占地位，但拒绝授权芯片行业要求规定限制条款，采取不签订授权合同不提供芯片的手段维持其独占地位。其商业模式破坏了基带芯片的市场竞争。
2.再看合并行为，是指下列情形之一:与其他业务合并者；持有或者取得其他企业的股份或者出资，达到其他企业有表决权的股份或者资本总额的三分之一以上；转让或出租另一企业的全部或大部分业务或财产；经常与其他业务共同经营或受其他业务委托经营的经营者；直接或间接控制其他企业的经营或人事任免。根据该法第11、12、13条之规定，经营者合并时，应先向“中央”主管机关申报:因合并致经营者市场占有率达三分之一者。换句话说，只要符合上述任何一项，就必须向交易会申报。
3.至于联合行为，是指一个企业通过合同、协议或其他方式，与其他具有竞争关系的企业共同决定商品或服务的价格，或者对数量、技术、产品、设备、贸易伙伴、贸易区域等进行限制的行为。，相互制约着经营活动。这条很好理解，就是不允许联合友商操纵市场价格，设置竞争门槛。
联大收购叶文是否构成合并？
笔者认为，大会与叶文案的主要争论点在于合并行为，30%股份的取得实际上并未达到总资本的三分之一以上。因为持股不足33.33%，不符合《公平法》第10条第二款的规定。重点放在金融投资上，所以对第5段没有直接或间接的控制。因此，大会没有向交易会宣布合并。
笔者不是法律专家，但咨询法律专业人士后发现，持股未达到33.33%并不一定不会被认为是合并。主要看两家公司合并后是否有发展成商业垄断的可能。事实上，公平法的目的主要是防止垄断。另一方面，即使持股达到33.33%，如果公允认为两家公司合并不构成排他性行为，也无需大费周章进行干预。
那么，两家公司合并会导致职业专属吗？我们之前的文章《叶文:被联大收购会形成垄断！这就是欺负人。难道我们不懂组件分布吗？这种观点已被详细驳斥。首先，在半导体销售中，原厂直供占了很大比重(70%)，半导体经销商并没有重要的话语权(30%)，否则TI也不会一口气收回总装、叶文、安富利的代理权。
之所以有原厂授权的半导体经销商，是因为很多厂商客户需要经销商为他们提供物流、财务等供应链支持，同时也提供一些FAE技术服务。分销商帮助上游原厂将芯片运送到下游的毛细管，服务一些没有足够精力对接的中小客户。此外，分销商还帮助原厂分担库存、储运、资金等风险压力。，同时也为原厂反馈市场情况。可以说，半导体分销商是半导体产业链的中间桥梁或搬运工。但是，半导体经销商在行业中的地位取决于上游芯片厂商的授权和支持，他们可以控制市场价格。只有上游的芯片制造商，而不是半导体分销商，才有定价权。联大和叶文不等于高通，不可能有垄断市场的地位。
其次，根据获得的市场份额数据，嘉在台湾70%的市场份额并不意味着什么。叶文在亚太市场的份额约为3.2%，大会年营收约为叶文的1.6倍，市场份额估计约为5.1%，约为8.3%。而说到全球市场份额，根据调研机构Gartner、大会和叶文的公开资料。2018年大会份额为3.6%，叶文份额为1.9%。两家公司2018年的市场份额加起来只有5.4%，而且很多都有重叠的客户和产品线。说代理占市场比例这么小，简直是扯淡。
或许是为了缓解叶文员工和独立董事的敌意，也是为了向普通人解释这是一次纯粹的财务投资，其目的是获取财务回报。总之，笔者认为，大会作出“四不同意”的声明后，已经完全避免了合并行为的可能性。第四届公布后，如果大会随后违反承诺，将是直接违法行为，除追究有关人员的刑事责任外，主管部门还可给予行政处分。为了叶文30%的股份，联大显然不值得让自己冒这么大的风险。