洛阳首例民企并购国企案调查来源:中华工商时报作者:日期:07-03-23这是一起民企并购国企案。国企效益逐年下滑，陷入困境。经过双方协商，政府批准，民营企业有偿兼并国有企业。但新企业刚注册成立两个多月，正常经营权就被查封；就在政府批准合并140天后，政府又发文终止。眼看着两三百万元的投资石沉大海，民营企业就向法院起诉。最近，法院裁定国有企业应返还私营企业的数百万投资。然而，拿回这笔钱远比打赢官司更难...合并是姚亚楠成为中泰房地产公司总经理后的第一项工作。据姚介绍，民企中泰公司提出合并国营洛阳水泥制品厂的动议，非常偶然，双方谈判也极为顺利。1998年2月，双方开始接触。5个月后，洛阳市政府发文批准合并，随后双方签署协议，注册成立新企业，开始了蓬勃发展的生产。洛阳水泥制品厂为何“委身”他人。记者找到了参与整个合并过程的原厂长李秀峰。李65438-0990任水泥制品厂厂长。李说，洛阳水泥制品厂是1954从上海迁来的老企业。1997年工厂亏损18.5万元，多年潜在亏损500多万元。同时，老国企包袱沉重，职工862人，其中退休职工占职工总数的1/4，有一半职工是多余的。最致命的是企业设备陈旧无法更新，市场日益萎缩。日益恶化的生活环境使我们不能再等了。李秀峰说，当时他们带着中层干部和工人代表多次走访，中泰两国的条件是最优惠的。根据协议，中泰公司负责安置水泥制品厂所有员工，每年增加收入65，438+00%。承担退休职工的相关费用；清偿水泥制品厂所欠税款、工资、医药费等债务；在3-5年内，企业将成为同行业的优秀企业...对于与中泰的合作，水泥制品厂30多名职工代表一致通过，并于3月3日1998通过了厂职代会关于批准中泰置业有限公司与洛阳水泥制品厂合并的决议。水泥制品厂为了生计同意合并，那么中泰公司的目的是什么？中泰作为洛阳最大的民营企业之一，在当地做了很多慈善，但是合并陷入困境的企业并不是慈善那么简单？总经理姚亚楠对此并不避讳。姚直言，兼并亏损的水泥制品厂，主要是看中了厂子的荒地。据了解，水泥制品厂约200亩企业荒地位于市区，可开发为房地产项目。当然，把工业用地变成商品房用地要经过很多程序，要交很多费用。水泥制品厂的荒地荒废了几十年，企业每年都要负担土地税。姚亚楠说，如果并购成功，首先中泰是房地产开发商，每年开发的项目都需要大量的水泥制品，这样水泥制品厂的产品才有市场；其次，如果中泰在企业的荒地上开发新的房地产项目，将为水泥制品厂的员工增加新的就业机会。经过慎重考虑，中泰双方决定承担水泥制品厂的人员和全部债权债务。可能是因为当时批准终止此事的城市负责人已经换了，政府尽量避而不谈。尽管如此，记者仍然可以从当时的一系列文件中体会到政府的态度。3月1998，16，水泥制品厂的上级主管单位洛阳市建委提交了《关于水泥制品厂改制的请示》；4月3日，建委上报《关于暂时有条件委托中泰管理水泥制品厂的请示》；4月9日，某市长批示；4月24日、27日，市建委、市国资委批复资产评估项目；7月2日，市财政局、国资委上报资产清算报告；7月13日，市国资委作出产权转让价格确认；7月13日，市国土规划局作出《土地使用权处置方案审批意见》；7月20日，市经委上报《合并请示》；第二天，市政府批准了。据说在中泰和水泥制品厂合并之前，洛阳有两起民企并购国企的案例，但一个是案值太小，一个不成功，所以没有引起重视。“抓大放小？勾搭？中泰合并案的历史注脚，从上述政府部门之间的公文往来效率，显示了政府对民企并购国企的积极程度。相关人士还分析，政府之所以积极，是因为可以卸下一个亏损企业的包袱，探索国企改革的新途径。看来这次合并确实是一件“双赢”的好事。但是好事怎么会出问题呢？好事搞砸了1998 09年9月19，厂长李秀峰在家属院被部分员工围住时，之后的所谓“监督会”？蘑菇怎么了？10年10月8日工厂停产。在接受记者采访时，满头白发的李突然要求记者关掉采访录音机。我家的玻璃被打碎了，孩子们被打得团团转...”李被他的话噎住了。相关情况报告描述了自那时以来的情况发展。9月23日1998，政府调查组被围攻，调查中断。9月26日，市政府副秘书长带着市建委、总工会、国资委的领导去解决，无果。此外，示威游行发生了多次...最后，在市政府批准合并140天后，市政府发文终止合并。终止原因是:“双方意见不一，相关部门未予批准，资产未移交，合并工作无法正常进行。“同时，通知称:合并终止后的善后事宜，将由市政府按照国家政策规定，协调有关方面妥善解决。之后接受终止决定的中泰公司不得不跑去追回几百万的投资。”23个月，没有合理的地方。"众泰总经理姚亚楠最终决定通过法律程序寻求公正。打这场官司真的需要勇气，因为涉及的政府部门太多了。当然，记者也注意到，作为一个生活在现实中的私企，并没有那么傻。中泰起诉的时候选择了一个合适的时机，市领导调整。同时，他们诉讼的对象是水泥制品厂和市建委，诉讼请求是归还借款和赔偿损失。
近日，洛阳中院判决水泥制品厂返还中泰公司1.3万余元。虽然中泰双方终于松了一口气，但姚亚楠不知道这百万元何时能收回。本来是一厢情愿、“双赢”的好事，现在中泰浪费了大量人力物力财力；政府在国企改制实验中再次倒下，没有卸下包袱；水泥制品厂的未来还不确定。在很多人浪费了大量人力物力财力之后，合并最终不欢而散。谁对谁错？谁对谁错？这是最难回答的问题。记者在采访中发现了几个有趣的线索，值得回味。线索一。在接受记者采访时，水泥制品厂的许多员工提出了国有资产流失的问题。最有代表性的说法是在合并中出售了200万元。“两个亿”从何而来？记者在调查中发现，中泰公司若成功兼并水泥制品厂，需缴纳800多万元土地出让金，还需承担水泥制品厂的银行贷款、国家税收、拖欠工资、医疗费等大量财政。同时有文件规定该土地属于工业用地和住宅用地。改变用途的，必须另行办理手续，缴纳费用。也就是说，中泰两国要想利用水泥制品厂的土地进行房地产开发，必须按照国家法律法规办理相关手续，缴纳高额费用，所以说几百万卖几个亿似乎并不准确。但这种说法的感染力很强，从职代会一致通过到“监督会”查封经营权的急剧下滑，与员工的情绪有很大关系。工人中还流行过一句口号:我宁愿喝国企的汤，也不愿吃资本家的肉。肉和汤是否应该划分所有权属性？那么入世后，中国的劳动力会吃他们提供的肉吗？线索二。据了解，中泰水泥制品厂合并后不久，一批中层干部被免职。中泰方面称，此举是为了解决国有企业的用工制度和低效的管理体制问题。从事态的发展来看，后来坚决反对合并的主力是被降为工人的中层干部。厂长李秀峰认为，中泰双方的经理行动过于仓促，导致了日后的混乱。有些老病不能乱来。李说，他们不太了解国有企业，尤其是那些存在了近半个世纪的企业，如水泥制品厂。线索三。在这个流产的合并案中，我们很难发现任何违规或程序。所有的手续和文件都那么细致，但是所有的手续和文件都那么不值钱。双方签署了正式协议；市建委、国资局、国土规划局、经委等相关部门积极参与；市政府下发了红头文件进行审批。一切都挺严肃的，但这么严肃的合同经不起挑战。其实并不是挑战严峻，而是很多人在契约和权力的天平上没有砝码。市场经济是信用经济，企业要讲究信用。同样，政府应该更加重视信用。合并受阻后，中泰集团董事长突然去北京学习半年。集团内部人士表示，董事长与其说是在学习，不如说是在考察国外市场，因为董事长已经去了全国很多地方，开始了解当地的投资环境。