保险公司并购管理办法

1.初步确定合并方和被合并企业。

合并方和被合并方企业一般通过产权市场或直接谈判初步确定。

2.资产核实和财务审计。

企业合并必须由直接持有国有产权的单位决定聘请有资质的会计师事务所进行财务审计。企业通过合并转变为非国有企业的，企业法定代表人也要进行离任审计。被兼并企业必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

3.资产评估。

企业采取合并形式进行重组的，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定进行资产评估。资产评估范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但不包括视同无形资产的国有土地使用权)和其他资产。非国有投资者并购企业的，由直接持有国有产权的单位决定聘请有资质的资产评估事务所进行资产评估。

4.确定产权底价。

被兼并企业应当在有关主管部门确认的评估值基础上，合理确定出售底价。交易价格可以通过招标投标的方式确定。成交价格不得低于底价(但允许成交价格在底价基础上有一定幅度的浮动。浮动价格低于评估价格90%的，须经同级国有资产管理部门批准)。

5.签署合并协议，管理转让价格。

交易价格确定后，兼并双方的所有者应当签订兼并协议。全民所有制企业合并，由各级国有资产管理部门负责审批。未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府决定。为了使兼并工作顺利进行，应征求被兼并企业职工的意见，做好职工的思想工作。员工不同意合并，不影响合并协议的效力。集体所有制企业合并，须经职工代表大会讨论通过，并报主管部门备案。集体所有制企业未经职工代表大会批准合并的，合并协议不生效。因未通过而导致合并协议无效的，按照合同法关于缔约过失责任的规定处理，被合并企业也可以要求赔偿损失。

实行承包或租赁制的企业，在确定被兼并时，应按有关规定办理终止合同手续。合同终止前，企业不得合并。

企业兼并的，按照有关法律、法规的规定，兼并方应当一次性支付价款；一次性支付价款确有困难的，经双方协商，并经批准国有企业改制和国有产权转让的单位批准，可以按照有关规定分期支付价款。分期支付价款的，首付款不得低于价款的30%，剩余价款由受让人依法担保，自首付款之日起一年内支付。未付款项由买受人参照银行贷款利率向出卖人支付。国有产权转让收益应当首先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和交给社保机构管理职工的社会保险费，以及偿还欠职工的债务和企业欠职工的社会保险费。剩余收益按照有关规定处理。

在改制过程中，必须征得债权金融机构的同意，依法保全金融债权和落实金融债务，才能对国有企业进行改制。金融债务未清偿的企业不得改制。

企业合并协议自各方签字盖章之日起生效。需经政府主管部门批准的，合并协议自批准之日起生效；未经批准，企业合并协议不生效。但按照《合同法》及其相关司法解释的规定，在一审法院辩论终结前，当事人办理报批手续的，合并协议有效。

6.办理清算手续和产权转移的法律手续。

被兼并企业的产权转让收入属于企业产权所有者。被兼并企业为全民所有制的，除国家另有规定外，其净收入由国有资产管理部门上缴国库。被兼并企业属于集体所有制的，其净收益根据产权归属属于不同的所有者。

企业被兼并后，应当按照法律、法规的规定办理产权变更登记(包括被兼并企业到国有资产管理部门办理产权变更登记或注销登记)和税务变更登记；同时，土地管理部门应为合并后的企业办理土地使用权权属证书。被兼并企业的土地属于国家划拨土地的，被兼并企业还应当按照《房地产法》的规定，与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让合同。

企业合并后，如果是企业合并，被合并企业应当及时注销被合并企业的法人登记。未完成注销登记且协议已履行的，不影响合并协议的效力和被合并企业对被合并企业债权债务的承诺。属于控股合并的，新设企业应当办理法人变更登记。

7.权利义务的承担和员工的安置。

因合并，被合并企业承继被合并企业的债权债务。

对于控股合并，由于被合并企业的法人资格没有消除，被控制企业的债务仍由被合并企业承担。当然，除非控股公司回笼资金，逃避债务，否则被控股公司是无力偿还债务的。

被兼并方的职工原则上由被兼并企业接收。

企业合并法不是一部具体的单行法，而是包括《企业合并暂行办法》、《公司法》、《证券法》、《劳动法》等各种相关法律在内的法律体系。

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