境外母公司向我企业注资有哪些程序和手续？完成处理需要多长时间？
间接上市主要有两种形式:壳上市和买壳上市。其本质是通过注入壳公司的方式让国内资产上市，壳公司可以是上市公司，也可以是待上市公司。
间接上市的好处是成本更低，时间更短，可以避免国内繁琐的审批程序。但有三大问题需要妥善处理:向证监会备案材料、壳公司持有境内资产比例和上市时机。
境外间接上市，中国审批程序
根据上市方案的不同，涉及的国内审批部门也不同。如果通过买壳或者建壳的方式在海外上市，国内涉及的审批部门相对简单。以“S股”(在新加坡上市的中国企业)为例说明国内审批流程:
1.向中国证监会提交下列文件作为预申请；
1.企业境外上市申请报告；
2、当地政府同意公司境外上市的文件；
3.承销商(保荐人)对公司境外上市的分析和推荐报告；
4.中介机构名单；
证监会在征求国家计委和国家经贸委意见后，将通知公司是否同意受理其境外上市申请。
二、征询全国工业局长和外经贸部对产业政策问题的意见；
3.公司通过省政府向国家经贸委提交下列文件，申请设立股份有限公司；
1，省报关于设立股份有限公司；
2.股份公司名称预先核准通知书；
3、企业资产重组方案；
4.章程草案；
5.资产评估报告及确认回复；
6.验资报告；
7、土地使用权评估报告；
8、批准国有土地使用权评估、确认和处置方案。
9.发起人的营业执照；
10、募集资金使用可行性报告及涉及固定资产投资的项目审批；
11、前三年经营业绩的审计报告和下一年度的盈利预测报告；
12.关联交易协议(草案)；
13.设立公司的法律意见书；
14.董事、监事任职资格的法律意见；
15，其他相关文件；
四、经国家经贸委批准设立股份有限公司后，发起人可以召开创立大会，通过章程，并办理工商登记手续。取得营业执照后，依法成立股份公司；
5.向境外交易所提交上市申请，同时向中国证监会提交申请表；
6.召开临时股东大会，通过公司章程，选举独立董事，批准转型为向社会公开发行股票并在境外上市的公司；
七、向国家经贸委提交下列文件，申请转让社会股份有限公司；
1.省政府关于申请将公司转为社会发行公司的函。
2.股份公司的营业执照；
3.股份公司创立大会的决议；
4.股份公司临时股东大会决议；
5.股份公司章程；
6.由律师出具的关于公司向社会募集资金转为股份有限公司的法律意见书；
7、审批机关要求的其他法律文件；
八、向中国证监会提交有关文件，申请境外公开发行股票并上市；
在获得国家经贸委关于向社会募集股份有限公司的批复后，即可向中国证监会提出境外上市的正式申请，并提交以下文件:
1，国家经贸委关于公司设立的批复和关于向社会发行公司转型的批复；
2.股份公司股东大会关于公司境外发行股票并上市的建议；
3.资产评估结果的确认和批准(如有必要)；
4.土地评估结果的确认和批准，土地使用权处理方案的批准；
5.公司章程；
6.招股说明书(最新稿)；
7.关联交易协议；
8.审计报告、资产评估报告和盈利预测报告；
9.律师出具的关于公司境外上市的法律意见书；
10，上市计划；
11、中国证监会要求的其他文件。
中国证监会将在10个工作日内予以批准。
境内企业境外直接上市程序
作者:匿名文章来源:本站原创点击量:22更新时间:2005-6-18
境外直接上市是指以境内公司名义直接向境外证券主管机关申请发行注册，发行股票(或其他衍生金融工具)并申请在当地证券交易所上市交易。也就是我们通常所说的h股、N股、S股等等。h股是指在香港证券交易所发行股票并上市的中国企业，取香港第一个字“H”的名称；N股是指中国企业在纽约证券交易所发行股票并上市，以纽约的第一个字“N”作为名称，S股也指中国企业在新加坡证券交易所上市。
通常，海外直接上市是通过IPO(首次公开发行)进行的。程序更复杂，因为需要经过境内外监管机构的审批，成本更高，聘请的中介机构更多，耗时更长。但是，IPO有三个好处:公司的股价可以达到尽可能高的价格；公司可以获得更大的声誉，股票发行的范围也更广。因此，从公司的长远发展来看，海外直接上市应该是国内企业海外上市的主要方式。
海外直接上市的主要难点在于:国内法律与海外法律不同，对公司管理、股票发行和交易的要求也不同。直接在海外上市的公司需要与中介机构密切合作，探索一个能够满足境内外法规和交易所要求的上市方案。
境外直接上市的工作主要包括境内重组、审批和境外上市申请两部分。
中国公司申请海外上市的条件
(一)符合中国境外上市的法律、法规和规章。
(2)募集资金的使用符合国家产业政策、外资利用政策和国家关于固定资产投资项目设立的规定。
(三)净资产不低于4亿元，近一年税后利润不低于6000万元，且有增长潜力。按照合理的预期市盈率，募集资金金额不低于5000万美元。
(四)具有规范的公司治理结构和较为完善的内部管理制度，具有相对稳定的高级管理层和较高的管理水平。
(五)上市后分红外汇来源可靠，符合中国外汇管理的有关规定。
(六)中国证监会规定的其他条件。
中国公司申请海外上市需提交的文件。
(一)申请报告。
内容应包括:公司沿革及业务概况、重组方案及资本结构、符合境外上市条件的说明、经营业绩及财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润及基数)、募集资金用途等。申请报告必须由全体董事或筹委会成员签字，并由公司或主发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表。
(二)当地省级人民政府或者国务院有关部门批准公司境外上市的文件。
(3)境外投资银行对公司发行上市的分析和推荐报告。
(4)公司审批机关关于设立股份公司及转为境外发行公司的批复。
(五)公司股东会关于境外发行股票并上市的决议。
(六)国有资产管理部门对资产评估的确认文件和国有股权管理的批复。
(七)国土资源行政主管部门对土地使用权和国有股权管理的评估确认文件的批准。
(八)公司章程。
(九)招股说明书。
(十)重组协议、股份事务协议及其他关联交易协议。
(十一)法律意见书。
(十二)审计报告、资产评估报告和盈利预测报告。
(十三)发行上市计划。
(十四)中国证监会要求的其他文件。
海外直接上市(h股、N股和S股)和政府审批程序
(一)确定中介机构和改制方案
与BVI相比，h股、N股和S股的公司海外上市需要聘请更多在中国注册的土地和资产评估机构、财务审计机构。
关于公司重组计划，需要注意的是，h股、N股和S股将受到主要行业外商投资政策的限制。
(2)向中国证监会提交下列文件，作为公司境外上市的预申请。
根据中国证监会去年发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》要求，企业在向境外证券交易所提交首次上市申请前三个月，应向中国证监会提交以下文件:
1.企业境外上市申请报告；
2、省人民政府同意公司境外上市的文件；
3.承销商(保荐人)对公司境外上市的分析和推荐报告；
企业确定中介机构后，还应当将中介机构名单报中国证监会备案。证监会在征求国家计委和国家经贸委意见后，将通知公司是否同意受理其境外上市申请。
(三)开展土地资产评估、资产评估、财务审计和法律尽职调查。
公司需要分别由土地评估机构和资产评估机构对重组范围内的土地资产和其他资产进行评估，从而做出评估机构并报相关部门确认(民营企业的资产评估报告是否因为不完整需要先经过财政部确认)。财务审计机构应当对公司前三年的财务状况出具审计联合交易协议等相关法律文件，并对公司设立出具法律意见书。
(4)向国家经贸委提交有关文件，申请设立股份有限公司，召开创立大会，办理公司注册。
发起人应当通过省级人民政府向国家经贸委申请设立股份有限公司，并提交下列有关文件。
1，省人民政府转发关于设立股份有限公司的函；
2.股份公司名称预先核准通知书；
3、企业资产重组方案；
4.章程草案；
5.资产评估报告；
6.资产评估结果的确认和批准(如有必要)；
7.验资报告；
8、土地使用权评估报告；
9、国有土地使用权评估确认及外围规划审批；
10.发起人的营业执照；
11.募集资金使用可行性报告及涉及国有资产投资项目的审批；
12、前三年经营业绩审计报告及下一年度盈利预测报告；
13.关联交易协议(草案)；
14.律师出具的关于公司设立的法律意见书；
15.律师对董事、监事任职资格出具的法律意见书；
16，其他相关文件。
国家经贸委批复同意设立股份有限公司后，发起人可以召开创立大会，通过公司章程，办理工商登记手续。取得营业执照后，依法成立股份公司。
(5)向新加坡证券交易所提交上市初步申请(提交A1表格)。提交A1表格前五个工作日，应将A1表格的内容报中国证监会备案。
(六)召开临时股东大会，通过公司h股章程，选举独立董事，批准公司改制为向社会公开发行股票的公司并在境外上市。
公司正式注册成立后，召开临时股东大会，根据中国证监会发布的《境外上市公司章程》修改公司章程(“h股度”)，通过选举独立董事、批准公司转型为公众有限公司、境外上市等决议。
(7)向国家经贸委提交有关文件，申请向社会募集股份有限公司。
股份公司通过省级人民政府向国家经贸委申请向社会募集资金改建为股份有限公司，并提交下列文件:
1.省级人民政府关于申请将公司转为社会发行公司的函；
2.股份公司的营业执照；
3.股份公司创立大会的决议；
4.股份公司临时股东大会决议；
5.股份公司h股章程；
6.律师出具的关于公司向社会募集资金转为股份有限公司的法律意见书；
7.审批机关要求的其他法律文件。
(8)向中国证监会提交相关文件，申请境外公开发行股票并上市。
在获得国家经贸委批准，转为公开发行股份有限公司后，可以向中国证监会提出正式境外上市申请，并提交以下文件；
1，国家经贸委关于公司设立的批复和关于向社会发行公司转型的批复；
2、股份公司股东大会关于公司设立的批复和公司向社会募集资金的批复；
3.资产评估结果的确认和批准(如有必要)；
4.土地评估结果的确认和批准，土地使用权出让方案的批准；
5.公司章程；
6.招股说明书(最新稿)；
7.关联交易协议；
8.审计报告、资产评估报告和盈利预测报告；
9.律师对公司境外上市出具的法律意见书；
10，上市计划；
11、中国证监会要求的其他文件。
中国证监会将在10个工作日内予以批准。
(九)向* *交易所提交正式上市申请(听证)
(10)公司进行路演和公开发行股票，并在* *交易所上市。
特别需要指出的是，公司拟并入上市公司业务，涉及外商投资产业政策的，在上述所有步骤之前，公司必须获得国家银行主管司(局)关于公司重组和境外发行股票的同意。这是公司确定重组方案的前提条件。
希望我的回答对你有帮助。
参考资料:
/2018674.html