有限合伙制私募股权投资基金的内部治理

典型的有限合伙制私募股权基金的特点是所有者和经营者分离。在此前提下，如何解决基金运作中的信息不对称和风险不对称两大问题，防止经营者背离所有者利益；同时，有限合伙制私募基金的内部治理旨在保证专业投资人才管理能力的充分发挥，在不同利益之间找到最佳平衡点，从而提高基金决策运作和决策的效率，保证基金投资者利益的最大化。

1.国外私募股权基金典型的内部治理结构

其中，合伙人会议一般只作出与新合伙人入伙、合伙人退伙、有限合伙协议修改、合伙企业清算等有关的决定。，并听取普通合伙人关于执行合伙事务的报告，监督普通合伙人按照合伙协议的要求执行合伙事务，但合伙人会议不控制合伙企业的投资决策和被投资项目的运作。不同合伙人在合伙企业中享有相同的表决权，合伙人会议决定的事项，不分出资比例，按人数进行表决。

国外一些私募基金还设立顾问委员会，一般由认缴一定比例资本的有限合伙人组成，对有利益冲突的投资事项进行决策，如合伙企业与普通合伙人之间的关联交易、对外投资超过有限比例的投资项目等，但不能替代和超越普通合伙人的权限。

普通合伙人是基金的实际操作者，是基金投资的决策者和执行者。在合伙协议授权的范围内，基金的投资决策完全由普通合伙人完成，不受其他有限合伙人的干涉和影响。总结一下，有限合伙制私募基金的初衷是“能人出资，富人买单”。

2.国内私募股权基金内部治理结构的妥协。

因为国内债权投资的理念还没有得到社会的广泛认可，成熟的投资者需要逐步培养，也缺乏具有较高公信力和号召力的普通合伙人；因此，国内私募基金的普通合伙人往往会将部分决策权和管理权让渡给有限合伙人，这反映了国内私募基金在国内客观现实下的妥协。

这种内部治理结构的最大特点是设立了由普通合伙人、有限合伙人和第三方专业人士组成的投资决策委员会，对基金的投资事项有最终决定权。例如，中国的嘉富城基金在合伙协议中规定，投资与决策委员会由7名成员组成，其中2名由普通合伙人任命，3名有限合伙人代表和2名外部专家，需要具备财务和法律背景。此外，国内知名私募基金红杉基金也采用这种治理形式。

3.有限合伙制和公司制形式的私募股权基金。

这种私募基金虽然是以有限合伙的形式设立，但是基金的投资运作是由全体合伙人决定的。一般来说，基金的合伙人会议或者投资委员会按照出资比例进行表决，类似于公司股东会的决策形式。长三角第一家有限合伙制私募基金温州东海创投就采用了这种形式。但由于投资人投资意向不统一，投资事宜难以达成一致，最终导致东海创投早逝。