企业并购案例分析——兼论中国企业并购模式的选择
关键词企业合并；购买法；利益结合法；公允价值
企业作为一个资本组织，必然寻求资本增值的最大化。企业并购作为一项重要的投资活动，其动机主要来自于追求资本增值最大化的动机和竞争压力，但单个企业的并购行为存在不同的原因。购买法是指将企业合并视为被合并企业购买被合并企业净资产的一种方式的方法。即被并购企业以一定的价格购买被并购企业的存货、机器设备等资产，并承诺被并购企业的全部负债；利益结合法，也称合营法，是将企业合并视为双方经济资源结合的一种处理方法。
一、中国企业会计准则第20号——企业合并的特点
我国新企业合并会计准则明确规定了购买法和权益结合法:同一控制下的企业合并采用权益结合法，不同控制下的企业合并采用购买法。无论从国际上看，还是与我国以往的企业合并会计准则相比，我国新企业会计准则第20号——企业合并最突出的特点是引入了* * *同一控制和非* *同一控制的概念，允许购买法和权益结合法并存。
(1)单一购买法格局趋势基于非* *共同控制下企业合并做出的判断。事实上，对于* * * *控制下的企业合并，国际通行做法仍然是采取权益结合的方式。在我国，准则中对* * *与控制下企业的合并有明确的单独规定。(2)权益结合法的理论基础依然存在。权益结合法的起源可以追溯到已赚利润的会计处理，即被合并公司的已赚盈余能否结转到被合并公司的账户。纵观我国的合并实例，大多是企业集团中相关成员之间的企业合并，即“共同控制”下的企业合并，只是企业的形式发生了变化，但本质上没有变化，符合权益结合法的适用条件。(3)我国允许购买法和权益结合法的二元格局主要是由于我国特殊的融资和监管环境。中国的融资环境和监管环境在很大程度上依赖于基于会计利润的财务评价和监控体系。上市公司的融资能力、融资成本和上市资格的维持在很大程度上取决于其报告的账面利润。在这种融资和监管环境下，中国在制定合并会计准则时不得不考虑我国的实际环境。
二、中国企业并购模式中单独使用购买法的环境分析
在我国经济环境下，购买法和权益结合法并存主要是由于完全购买法的应用环境尚不具备，导致无法取得被合并企业的投资成本和公允价值，无法满足购买法的使用条件。
(1)流通股的股价不能反映被并购企业的整体公允价值。无论上市公司之间的换股合并，还是上市公司与非上市公司之间的换股合并，采用购买方式的首要条件是拥有交易标的(被合并企业)的公允价值。但是，在现阶段，中国的证券交易所合并不具备这个条件。在中国上市公司与非上市公司的换股合并中，虽然非上市公司的个别流通股票权证存在场外交易价格，但场外交易的区域性和不规则性以及非流通股票权证的存在，使得这一价格难以代表被合并企业的全部公允价值。当交换资产不能可靠计量时，人们往往用交换资产的公允价值来表示交换资产的价值，也就是说，主要上市公司交换股份的市场价格可以替代非上市公司的公允价值。(2)资产评估价格难以反映被并购企业的整体公允价值。虽然股票价格是衡量公司价值的一个非常有用和直接的指标，但它不应该是被并购企业公允价值的唯一指标。当市场价值难以获得或不能反映公司内在价值时，可以通过价值评估来确定。现有的资产评估方法主要有收益现值法、现行市价法、重置成本法和清算价格法。除收益现值法外，其他三种评估方法仅适用于单项资产的评估；收益现值法虽然可以用来评估企业的整体价值，而且理论上也很科学，但是很难预测资产的预期收益和所承担的风险，导致可操作性差。因此，对公司的整体价值进行评估是非常困难的，这就要求评估人员具备良好的专业素质，尤其是对未来的预测和判断能力。因此，在现有情况下，很难通过资产评估获得我国上市公司换股合并中被合并企业的整体公允价值，从而限制了购买法的应用。(3)企业合并交易的定价是任意的。目前，我国上市公司并购过程中，并购交易价格的确定与理论价格存在较大偏差，随意性很大。按理说，交易价格是在经审计的净资产值的基础上议价确定的。双方博弈得到的交易价格应该是合理的。为什么和理论价格偏差很大？通过深入分析，发现主要原因有以下几点:一是并购交易各方利益失衡。上市公司的资产交易大多是与国有大股东进行的，主要体现在国有大股东向上市公司输送利润，低价出售优质资产。大多数情况下，国有资产的代理人认为，国有利益的暂时损害可以通过资产重组促进地方经济的长远发展来弥补。但是，由于国有资产与其代理人的利益不一致，从根本上难以妥善保护国有利益，国有利益是否受到损害，要经过很长时间才能显示出来。因此，国有股东往往没有经过详细的分析和调查就得出过于乐观和轻率的结论，这样的价格显然是不公平的。二是企业合并交易定价缺乏必要的监管和控制。我国上市公司股权普遍集中，关联方回避股东大会的现象只是个别案例被报纸报道。因此，大股东既控制董事会，又控制股东大会，可以随意决定利润在母公司和上市公司之间的流向。此外，在大多数不公平交易中，交易价格对股东有利，因此很少有交易价格被股东大会质疑和否决。同时，交易所只监测信息披露程序是否合规，不考虑价格。这么多明显操纵利润的交易，都能在上市公司的历史上被隆重记录，这就鼓励了更多的模仿者。再者，虽然很多资产交易存在利润操纵，但不合理的定价在一定程度上有利于加速上市公司行业和产品结构的改善，证监会的管理重在事后惩罚。因此，对于上市公司公告期内的这些不公平资产交易，证监会一般不发表意见。因此，中国监管机构对并购交易价格的忽视也是并购交易价格不公平存在的原因之一。
第三，企业并购模式的选择对企业绩效的影响
企业绩效分析是指在保持现有能力不变的情况下，对企业未来在不断变化的经营环境中能够实现的经营成果的预测。显然，这种经营成果的预测值一般达不到企业的长期目标值，这就要求企业的经营者:企业的经营结构必须进行改革以适应环境的变化，否则企业发展的战略目标将难以实现，企业甚至有被淘汰的危险。让经营者感受到更多的危机，主动将注意力转向企业战略方向的研究，是企业绩效分析的目的和意义。
(1)双方均未失去对合并公司的控制权，这是权益结合的特征之一，但在控制权的理解上存在争议。在解释权益结合时，认为权益结合使合并各方股东能够继续保持对一个扩大的存续公司的控制，控制比例根据其在合并前的权益市值确定。这里的控制权不是多数控股权，而是投票权等普通股享有的诸多权利的统称。这意味着换股合并后一方失去多数控制权或相等控制权不会影响权益结合法的适用，换句话说，双方的相对规模不会影响合并会计方法的选择，也没有充分的理由证明只有规模相近的公司换股合并才是权益结合，而规模不同的公司肯定不能进行权益结合。(2)会计准则在定义中强调“平等”，主要是指合并方对存续公司享有平等的控制权。被合并企业的股东签订一份实质上平等的协议，以控制其全部或几乎全部的净资产和经营权。采用权益结合的方法，合并各方的规模要对等，这是保证合并后控制权对等的前提；而且，条件不限于此。即使合并双方的规模相同，如果其中一方通过协议或其他方式获得对参与合并的其他企业的控制权，如控制企业管理当局的选举或购买投票权，这种合并仍被视为购买而不是权益结合。
随着我国产权交易市场的完全发展和公允价值计量属性的合理运用，购买法和权益结合法并存的二元格局也将顺应国际趋势，逐步过渡到单一购买法格局。
参加考试，贡献力量
[1]桂兰。论企业并购中的购买法与权益结合[J].中小企业管理与分工
技术。2011 (1)
[2]吴雨欣。合并会计方法选择的经济后果分析[J].证券市场导报2004 (8)
[3]黄著。中国会计准则与国际会计准则差异的环境因素[J].现代金融. 2005 (8)