证券法的证券发行
《证券法》第十条规定:“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门批准；未经依法批准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行股票:
(一)向不特定对象发行证券；
(二)向累计超过200人的特定对象发行证券；
(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券不得以广告、公开劝导或者变相宣传的方式进行。"
发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构作为保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，认真核查发行人的申请文件和信息披露材料，监督发行人的规范运作。
证券法主要规范股票和公司债券的发行。(一)首次公开发行及股票上市条件
(二)股票首次公开发行的程序和信息披露
(三)对违规行为的处罚中国证监会于2006年5月7日颁布并于次日实施的《证券法》、《公司法》和《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《发行管理办法》)对上市公司发行股票作出了相应的规定。
(一)上市公司增发股票的条件
(二)上市公司增发股票的程序
(三)上市公司增发股份的信息披露可转换公司债券是指由发行公司依法发行，并在一定期限内按照约定条件可转换为股份的公司债券。《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》对上市公司发行可转换债券作出了相应的规定。详情如下:
(一)公开发行可转换债券的条件
根据《发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换债券，除符合增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件:
1.3会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比较，以较低者作为计算加权平均净资产收益率的基础；
2.本次发行后公司债券累计余额不超过上期末净资产的40%；
上市公司可以公开发行股票期权与债券分开交易的可转换公司债券(简称“可转换公司债券分开交易”)。发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开发行股票的一般条件外，还应当符合下列条件:
1.公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币3亿元；
2.最近三个会计年度实现的年均可分配利润不低于公司债券1年的利息；
3.最近三个会计年度经营活动产生的平均净现金流量不低于公司债券65，438+0年利息，但三个会计年度的平均加权平均净资产收益率不低于6%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以较低者作为计算加权平均净资产收益率的基础)；
4.本次发行后公司债券累计余额不得超过上期末净资产的40%。预计所附期权全部行权后的募集资金总额不超过拟发行的公司债券金额。
(二)可转换债券的期限、面值和利率。
可转换公司债券最短期限为1年，最长为6年。可转换公司债券每张面值为100元。可转换公司债券的利率由发行公司和主承销商协商确定，但必须符合国家有关规定。
(三)保护可转换债券持有人的权利
公开发行可转换公司债券应当委托有资质的信用评级机构进行信用评级和跟踪评级。信用评级机构应当至少每年发布一次跟踪评级报告。
公开发行可转换公司债券应当规定保护债券持有人权利的措施，以及债券持有人会议的权利、程序和生效条件。有下列情形之一的，应当召开债券持有人会议:(1)拟变更募集说明书的约定；(2)发行人未能按期支付本息；(三)发行人减资、合并、分立、解散或申请破产；(4)担保人或抵押物发生重大变化；(五)其他影响债券持有人重大权益的事项。
公开发行可转换公司债券应当保证，但最近期末经审计净资产不低于人民币6，543.8+0.5亿元的公司除外。提供担保的，应当是全额担保，担保范围包括债券本息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，保证人最近一期经审计的净资产额不得低于其累计对外担保额。除上市商业银行外，证券公司或上市公司不得作为发行可转换债券的担保人。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估价应不低于担保金额。估价应由有资质的资产评估机构进行评估。
(4)可转换公司债券转股。
可转换公司债券自发行之日起满6个月后方可转换为公司股票，转换期限由公司根据可转换公司债券的存续期和公司财务状况确定。债券持有人有转换或不转换股票的选择权，转换股票的人在转换后的第二天成为发行公司的股东。转股价格不得低于招股说明书公告前20个交易日公司股票的均价和前一交易日的均价。这里所说的转股价格，是指预先在招股说明书中约定的将可转换公司债券转换为每股所支付的价格。
可转换公司债券持有人不转股的，上市公司应当在可转换公司债券到期后5个工作日内完成债券余额本息的偿还。
(五)公开发行可转换公司债券的程序
公开发行可转换公司债券的程序与公开发行股票的程序相同。不同的是，股东大会作出发行可转换公司债券的决定时，涉及的事项不同，包括债券利率；债券期限；担保事项；转售条款；还本付息的期限和方式；转换期；股份转换价格的确定和修订。
股东大会就发行可转换公司债券进行单独交易作出决定时，应当包括以下事项:除作出发行可转换公司债券的决定时应当包括的事项外，还应当包括权证的行权价格；认股权证的期限；认股权证的行权期或行权日。
(六)公开发行可转换公司债券的信息披露
公开发行可转换公司债券的信息披露内容与公开增发股票的信息披露内容基本相同。不同的是招股说明书的相关内容。
招股说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按照事先约定的条件和价格赎回未转股的可转换公司债券。募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按照事先约定的条件和价格将其持有的债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，募集说明书应当约定调整转股价格的原则和方法。可转换公司债券发行后，上市公司股份因配股、增发、送股、分红、分立或者其他原因发生变化的，应当同时调整转股价格。
募集说明书约定下调转股价格的，还应当约定:
1.转股价格修订方案须提交公司股东大会表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
2.修改后的转股价格不得低于前款规定的股东大会召开前20个交易日公司股票的交易均价和前一交易日的交易均价。
(七)单独交易的可转换公司债券的交易。
可转换公司债券应当在上市公司股票上市的证券交易所申请上市。单独交易的公司债券和可转换公司债券中的股票期权，符合证券交易所上市要求的，应当单独上市交易。单独交易的可转换公司债券最短期限为1年。单独交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司变更已公告募集资金用途的，给予债券持有人一次性回售的权利。
权证上市交易时，约定的要素应当包括行权价格、期限、行权期限或行权日期、行权比例等。认股权证的行权价格不得低于招股说明书公告前20个交易日公司股票的均价和前一交易日的均价。权证存续期不得超过公司债券期限，自发行之日起不得少于6个月。募集说明书中公告的权证存续期不得调整。权证至少可以在发行结束后6个月行权，行权期为存续期届满前的一段时间，或者存续期内的特定交易日。(一)证券投资基金的概念和类型
证券投资基金是一种收益* * *风险* * *的集合证券投资模式，即通过发行基金份额，将投资者的资金集中起来，由基金托管人管理，由基金管理人管理和运用，投资于股票、债券等金融工具。证券投资基金主要有以下特点:
1.投资基金的面值、管理成本和购买成本普遍较低；有利于吸引社会闲散资金。在中国，每份基金份额的面值为人民币65，438+0元。
2.投资基金由投资基金管理公司管理，聘请专家操作，有利于降低风险，获得更高的投资回报。
3.实施组合投资。《证券投资基金法》规定“基金管理人应当运用基金资产投资证券”，有利于分散风险，保障投资者的资产安全。
证券投资基金有很多种，包括开放式基金和封闭式基金、股票基金和债券基金。开放式基金是指基金总份额不固定，可在基金合同约定的时间和地点进行申购或赎回的基金。封闭式基金是指在基金合同期限内，经批准的基金份额总量固定，基金份额可以在依法设立的证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回的基金。股票型基金是指主要投资股票的基金，债券型基金是指主要投资债券的基金。根据《证券投资基金管理办法》的规定，基金运作方式可以是封闭式、开放式或其他方式。
(二)设立证券投资基金的条件
证券投资基金应当由基金管理人依法募集。基金管理人应当是依法设立的基金管理公司。担任基金管理人的，应当经国务院证券监督管理机构批准。
根据《证券投资基金法》的规定，设立基金管理公司应当符合下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准:(1)有符合《证券投资基金法》和《公司法》规定的章程；(二)注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本；(三)主要股东在证券业务、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理方面具有良好的经营业绩和社会声誉，三年内无违法记录，注册资本不低于3亿元人民币；(四)取得基金从业资格的人员达到法定人数；(五)有符合要求的营业场所、安全防范措施和与基金管理业务有关的其他设施；(六)具有健全的内部审计监控体系和风险控制体系；(七)法律、行政法规规定和国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
(3)资金筹集
基金管理人应当依照《证券投资基金法》的规定销售基金份额、募集基金。基金管理人应当向国务院证券监督管理机构提交下列文件，经国务院证券监督管理机构批准:(1)申请报告；(二)基金合同草案；(三)基金托管协议草案；(四)招股说明书草案；(五)基金管理人和基金托管人的资格文件；(六)基金管理人、基金托管人最近三年或者成立以来经会计师事务所审计的财务会计报告；(七)律师事务所出具的法律意见书；(八)国务院证券监督管理机构要求提交的其他文件。
基金合同应当包括以下内容:(1)基金募集目的和基金名称；(二)基金管理人和基金托管人的名称和住所。(3)基金运作模式；(四)封闭式基金的基金份额总额和基金合同期限，或者开放式基金的最低募集份额总额；(5)确定基金份额的日期、价格和费用的原则；(六)基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利和义务；(七)基金份额持有人大会的召集、审议和表决程序和规则；(八)基金份额发售、交易、申购和赎回的程序、时间、地点、费用计算方法，赎回款项的支付时间和方式；(九)基金收益分配原则和实施方法；(10)作为基金管理人和基金托管人报酬的管理费和托管费的提取和支付方式及比例；(11)与基金财产管理和运用有关的其他费用的提取和支付方式；(12)基金财产的投资方向和投资限制；(13)基金资产净值的计算方法和公告方法；(14)基金募集不符合法定要求的处理方式；(15)基金合同的事由、程序和清算方式；(16)争议解决方式；(17)双方约定的其他事项。
国务院证券监督管理机构应当自受理募集申请之日起六个月内，依照法律、行政法规、国务院证券监督管理机构的规定和审慎监管原则进行审查，作出批准或者不批准的决定，并通知申请人；不予批准的，应当说明理由。基金份额只有在基金募集申请获得批准后才能卖出。基金份额的发售由基金管理人办理；基金管理人可以委托国务院证券监督管理机构认可的其他机构代为办理。基金管理人应当在基金份额发售前3日刊登招募说明书、基金合同及其他相关文件。基金管理人应当自收到批准文件之日起6个月内募集基金。发行开始6个月以上，原核准事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案；情况发生重大变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提出申请。
基金募集不得超过国务院证券监督管理机构批准的基金募集期限。基金募集期自基金份额发售之日起计算。基金募集期届满，封闭式基金募集的基金份额总额达到核准规模的80%以上，开放式基金募集的基金份额总额超过核准的最低募集份额总额，且基金份额持有人数量符合国务院证券监督管理机构的要求， 基金管理人应当自基金募集期届满之日起65，438+00日内聘请法定验资机构进行验资，并自收到验资报告之日起65，438+00日内向国务院证券监督管理机构提交验资报告。