公司为什么需要成立董事会委员会？

公司为什么需要成立董事会委员会？董事会委员会通常是指董事会设立的、由公司董事组成的行使董事会部分职权或为董事会行使职权提供协助的董事会内部常设机构。公司可以成立由管理层专家组成的委员会，审议公司经营的问题，该委员会属于公司管理层，不是董事会的委员会。此外，董事会可以任命除董事以外的一些董事和专家组成一定的委员会，为公司提供建议，这个委员会不属于董事会委员会。只提供咨询或者属于管理层的委员会不是董事会的委员会，董事会的委员会一定是可以在一定程度上代替董事会行使权力的委员会。在董事会中，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会是公司，尤其是上市公司普遍设立的。此外，大公司一般会设立执行委员会。公司为什么需要成立董事会委员会？笔者认为，委员会的设立与董事会自身的不足密切相关，委员会的设立和运行可以在一定程度上弥补董事会自身的不足。(一)董事会作为会议机构存在缺陷。董事会虽然是公司的强制性常设机构，但它是会议机构，董事会重大决策和监督权的行使只能在董事会会议上进行，即董事会必须召集董事会行使权力，全体董事在董事会会议上集体讨论并形成董事会决议；包括董事长在内的个别董事不得在董事会会议之外独立决策或行使监督权。在大公司里，董事人数通常很多，所以召开董事会并不容易。董事会每年开会次数有限，董事们聚在一起讨论并做出决议的时间很短，难以有效行使董事会权力。更重要的是，由于董事会是一个会议机构，通常更适合董事会对已经形成的议案进行讨论和表决。议案本身的形成和提出，如公司董事候选人的遴选、经理的遴选、董事和经理的薪酬方案等，都是相当专业的，需要依靠个人的专业技能和广泛的调查、深入的研究，才能在董事会开会讨论。这些议案很难依靠董事会的集体形成和提议，而需要在董事会闭会期间由常设机构起草和提出。此外，如对经理人员的履职情况进行评价，对董事、经理人员的履职情况进行审计等，也需要监管主体在日常履职过程中对其进行检查和评价，仅仅依靠董事会议上的讨论是不够的。董事会作为会议机构的局限性是非常明显的。即使在美国，董事会作为会议机构的缺点也是学者们公认的。美国的董事会主要由外部董事组成，他们通常忙于经营自己的企业，人们并不指望这些董事在公司事务上投入太多精力；而且大公司的董事会都是兼职董事会。董事会每年平均召开10到12次会议，平均会议时间只有4个小时左右。大公司的董事会不能在董事会上对公司的很多具体问题进行深入的审议。比如曾经轰动一时的美国世通丑闻，也与董事会表现不佳密切相关。世界通信公司进行了一系列大的收购，但是董事会在监督和影响公司方面几乎没有做什么。公司官员表示，董事会多次通过收购和其他决定，但董事会信息很少，甚至毫不知情，没有任何问题。因为董事会往往流于形式，不可能对提案进行深入讨论。董事会讨论的提案由谁提出，提案的内容是否维护了公司和股东的利益，在董事会闭会期间如何发挥其作用，这些问题尤为重要。如果董事会内部没有常设机构，董事会讨论的提案将更多地取决于公司的管理层或CEO，这可能会使董事会的决议更多地反映管理层的意志，或者使管理层和CEO摆脱董事会的监督。董事会委员会的设立和良好运作可以帮助董事会形成提案，在董事会闭会期间发挥董事会的作用，从而克服董事会作为会议机构的弊端。(二)CEO中心主义的企业文化使得董事会无法真正独立发挥作用。如何保证董事会的构成，保证董事会真正独立于公司管理层，尤其是CEO，是困扰美国学者的问题。现实是，在美国，人们可以感受到，在公众公司，很多公司形成了以CEO为中心的文化，CEO并没有得到有效的监督。在实践中，很多公司的董事会听命于CEO，成为CEO决策的橡皮图章。中国的公司治理也存在这种缺陷。董事会服从CEO的主要原因有:第一，CEO是公司最有权力的人，拥有最充足的信息来源，全面负责公司的日常管理。因此，董事在履行职责时自然倾向于依赖首席执行官的个人决定。他们认为首席执行官拥有最好的信息，最了解公司。但从监管的角度来看，董事过于依赖CEO的现象应该得到改变。如果董事会没有独立的信息来源，将无法确认公司治理的真实水平，对公司现状的了解也将非常有限，影响董事在充分掌握信息的基础上做出最有利于公司和股东利益的决策。当董事长和CEO为同一人时，CEO中心主义的表现更加突出。因为CEO控制着公司的日常运作，董事长控制着董事会，而董事会是监督公司整体业绩的机构，这就会危及董事会独立监督的能力。第二，导致CEO集权的另一个原因是董事的提名。例如，在美国，传统上首席执行官在决定董事候选人方面有很大的发言权。CEO一般主导董事的遴选过程，董事候选人一般从CEO的朋友、熟人或同等地位的人当中挑选。因此，这些董事，无论是个人还是集体，都承担着从CEO身上获益的重担，往往不愿意质疑CEO的决策。而且CEO兼任其他公司的董事也是很受欢迎的。如果CEO作为其他公司的董事，质疑这家公司CEO的决策，那么CEO也会面临自己公司董事会的质疑。第三，董事会成员缺乏审查CEO决策的动力也来源于董事会成员在所任职的公司没有经济利益。如果董事和股东的利益没有通过持有公司股份捆绑在一起，董事将缺乏确保公司良好绩效的动力。在以CEO为中心的企业文化下，董事会的作用可想而知。CEO中心主义的现象可以通过在董事会内部设立一个委员会并使其发挥作用而在一定程度上得到克服。委员会的运作，尤其是董事会闭会期间审计委员会的运作，将使董事掌握更多信息，减少对CEO的依赖；提名委员会的运作也有助于解决董事提名程序不合理的问题，确保董事独立于公司经理层；薪酬委员会的运作有利于使薪酬方案更加合理，从而为包括独立董事在内的公司高级管理人员提供有效的激励。如果董事会不设立委员会，独立董事的作用就难以充分发挥。美国的学者也认为，目前各州关于治理的法律缺乏的不是独立董事事后履行职责，而是各州法律无法确保独立董事遵循自律组织规则所体现的监督程序。因此，有必要建立独立董事发挥监督作用的场所和机制。该委员会全部或主要由独立董事组成，行使董事会权力，是保证独立董事真正独立，使董事会发挥作用，防止“CEO中心主义”的重要机制。"