金融企业国有资产转让管理办法第二章非上市企业国有产权转让
国有及国有控股金融企业一级子公司(省级分行或金融资产管理公司分支机构、办事处)的产权转让，由控股(集团)公司审批。其中，涉及重要行业和重点子企业的重大国有产权转让，或目标企业持有的金融企业或其他重点子企业的控股权转让，应报财政部门审批。转让方应制定转让方案，按照内部决策程序提交股东大会或股东大会、董事会或其他决策部门审议，并形成书面决议。
转让方案包括目标企业产权基本信息、转让行为论证、产权转让公告等主要内容。
转让标的企业涉及职工安置的，应当按照国家有关规定办理职工安置。未上市企业国有产权转让需报财政部门审批的，转让方应在进场前提交以下材料:
(一)产权转让申请书，包括转让原因、是否进入市场交易等；
(二)产权转让方案和内部决策文件；
(三)转让方的基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告；
(四)转让标的企业的基本情况、当期财务会计报告和最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告；
(五)转让方和目标企业国有资产产权证明文件；
(六)转让标的企业资产评估批准或备案文件；
(七)拟选择的产权交易机构；
(八)意向受让方应具备的基本条件和支付方式；
(九)律师事务所出具的法律意见书；
(十)财政部门认为必要的其他文件。
金融企业产权转让的，应当说明是否符合有关金融监督管理部门的规定。从事金融企业国有产权交易活动的产权交易机构应当具备以下基本条件:
(一)遵守有关法律、法规和规章；
(二)具有相应的交易场所、信息传播渠道和专业人员，能够满足金融企业国有产权交易活动的需要；
(三)内部管理制度健全，产权交易运作规范；
(四)能够履行产权交易机构的职责，依法审查产权交易主体的资格和条件；
(五)连续三年无违法违规记录；
(六)按照国家有关规定，公开披露产权交易信息，并能够按要求及时向省级以上财政部门报告场内金融企业国有产权交易情况。转让方在确定进场交易的产权交易机构后，委托产权交易机构在省级以上公开发行的经济类或财经类报刊及产权交易机构网站上发布产权转让公告，公开披露未上市企业产权转让信息，并招揽意向受让方。
产权转让公告期不得少于20个工作日。转让方披露的未上市企业产权转让信息应当包括以下内容:
(一)转让目标企业的基本情况；
(二)转让目标企业的产权构成；
(三)产权转让行为的内部决策；
(四)经会计师事务所审计的转让标的企业最近一期的主要财务指标数据；
(五)转让标的企业资产的评估、核准或备案；
(六)受让方应具备的基本条件；
(七)其他需要公开的事项。
需要按照本办法办理审批手续的，还应当披露产权转让审批情况。意向受让方一般应符合以下条件:
(一)具有良好的财务状况和支付能力；
(二)具有良好的商业信用；
(三)受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
(四)国家规定的其他条件。
在不违反相关监督管理要求和公平竞争原则的前提下，转让方可以对意向受让方的资质、商业信誉、行业准入、资产规模、经营、财务状况、管理能力等提出具体要求。产权交易过程中，初始挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。
首次挂牌未征集到意向受让方的，转让方可根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格，并进行新的公告。新挂牌价格低于资产评估结果90%的，应当重新报批。公开征集产生两个以上(含两个)意向受让方时，转让方应会同产权交易机构* * *，对意向受让方进行资格审查，并根据转让标的企业的具体情况，通过拍卖、招标或国家规定的其他公开竞价方式进行产权交易。
通过拍卖方式转让未上市企业产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及其他有关规定组织实施。
通过招标方式转让未上市企业产权的，应当按照《中华人民共和国招标投标法》及其他有关规定组织实施。产权交易机构通过公开征集方式仅产生1名符合条件的意向受让方时，可采取现场协议转让方式进行产权转让，但转让价格不得低于挂牌价。
现场协议转让的，转让方应与受让方充分协商，依法妥善处理转让涉及的相关事宜，并签订产权转让协议(合同，下同)。确定受让方后，转让方应当与受让方签订产权转让协议。
转让协议应包括以下内容:
(一)转让方和受让方的名称和住所；
(二)目标企业产权转让的基本情况；
(三)转让方式、转让价格、支付价款的时间和方式以及付款条件；
(四)产权交付事项；
(五)转让涉及的相关税收负担；
(六)解决争议的方式；
(七)协议双方的违约责任；
(八)协议变更和解除的条件；
(9)双方认为必要的其他条款。转让方应当按照产权转让协议的约定及时收取产权转让的全部价款，转让价款原则上以货币资产一次性收取。数额较大，一次性付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但分期付款期限不得超过1年。
采用分期付款方式的，受让方首付款不低于总价款的30%，自协议生效之日起5个工作日内支付；剩余资金办理价款支付、保全等合法手续，并在分期期间按同期金融机构贷款基准利率向转让方支付利息。转让方在转让价款全部支付完毕或支付保全手续办理完毕前，不得办理国有产权登记和工商变更登记。
受让方以非货币资产支付产权转让价款的，转让方应当按照有关规定委托资产评估机构进行资产评估，确定非货币资产的价值。财政部门应当认真审核转让方提交的材料，确定是否批准相关产权转让事项。
转让批准后，转让方和受让方调整产权转让比例或者产权转让方案发生重大变化，导致与批准事项不一致的，应当按照规定程序重新报批。转让方为上市公司控股股东，股份转让方案应报财政部门批准后实施。
涉及国民经济重点行业的，应当经有关部门批准。转让方需将上市公司国有股转让情况报财政部门审批的，提交的材料应包括:
(一)上市公司股份转让申请书，包括转让原因、转让股份数量、持股成本、转让价格的确定等。；
(二)上市公司股份转让方案和内部决策文件；
(三)转让方的基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告；
(四)上市公司基本情况及最近年度财务会计报告和经会计师事务所审计的财务会计报告；
(五)上市公司股份转让对公司控制权、公司股价和资本市场的影响；
(六)财政部门规定的其他文件。
财政部门应当对转让方提交的材料进行认真审核，以确定是否同意上市公司股份转让。有下列情形之一的，经国务院或者财政部门批准，转让方可以直接协议方式转让未上市企业国有产权和上市公司国有股权。
(一)国家有关规定对受让方有特殊要求的；
(二)控股(集团)公司内部资产重组；
(3)其他特殊原因。
拟以直接协议转让方式在控股(集团)公司内部进行资产重组的，由财政部负责中央管理的金融企业一级子公司的产权转让；控股(集团)公司负责一级以下子公司的产权转让。其中，拟以直接协议方式转让控股上市公司股份的，应当将转让方案报财政部批准。未上市企业产权直接协议转让价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。
国有金融企业在实施内部资产重组过程中，拟以直接协议方式转让其产权，且转让方和受让方为控股(集团)公司全资子公司的，可以不对目标企业进行整体评估，但转让价格不得低于最近一期经审计的净资产值。转让方拟以直接协议方式转让上市公司股份的，应当按照内部决策程序提交股东大会、董事会或者其他决策部门审议，形成书面决议，并及时报告财务部门。
转让方应当将拟直接协议转让股份的信息书面告知上市公司，上市公司应当依法向社会发布提示性公告，公告中应当注明拟直接协议转让股份应当经财政部门批准。转让方直接同意转让上市公司股份的，应当向财政部门提交下列材料:
(一)上市公司股份协议转让申请书，包括转让原因、转让股份数量、持股成本等。；
(二)上市公司股份协议转让的内部决策文件和可行性研究报告；
(三)拟公开发布的股份协议转让信息内容；
(四)财政部门规定的其他文件。财务部门收到转让方提交的关于上市公司股份直接转让的材料后，应认真审核决定是否同意协议转让，并在15个工作日内予以回复。
转让方应在收到财政部门出具的意见后2个工作日内书面告知上市公司，上市公司应依法公开披露国有股东拟以直接协议方式转让上市公司股份的信息。转让方直接协议转让上市公司股份的信息应包括以下内容:
(一)转让的股份数量及涉及的上市公司名称和基本情况；
(二)受让方应具备的资质。
(三)受让方提交受让申请的截止时间；
(四)财政部门和有关部门的批准意见。有下列情形之一的，经财政部门批准，转让方不得披露上市公司股份协议转让信息:
(一)国民经济重点行业和领域对受让方有特殊要求的；
(2)转让方作为国有控股股东，以整合国有资源或资产重组为目的，在控股公司或集团企业内部进行协议转让；
(三)上市公司连续两年亏损且存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组方案及具体时间表；
(4)上市公司回购股份涉及转让方持有的股份。转让方直接同意转让上市公司股份的，按照前30个交易日每日加权平均价或前1个交易日加权平均价高于上市公司股份转让信息公告日的原则确定转让价格(如批准后无需披露股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准)。
转让方作为上市公司国有控股股东，以整合国有资源或资产重组为目的进行内部协议转让，且未因此减少上市公司权益的，应当根据上市公司最近一期经审计的净资产、净资产收益率、市盈率等因素，通过合理协商确定转让价格。受让方受让上市公司股份后，拥有上市公司实际控制权的，应当符合下列条件:
(一)具有法人资格；
(二)成立3年以上，最近2年连续盈利，无重大违法违规行为；
(三)具有促进上市公司可持续发展和完善上市公司法人治理结构的能力。受让方确定后，转让方应及时与受让方签订股份转让协议。
转让协议应包括但不限于以下内容:
(一)转让方、上市公司和受让方的名称、法定代表人的姓名和住所；
(二)转让方持有的股份数量、拟转让的股份数量及价格；
(三)转让方和受让方的权利和义务；
(四)股份转让价款的支付方式和期限；
(五)股份登记和转让的条件；
(六)协议变更和解除的条件；
(七)通过协议解决争议；
(八)协议双方的违约责任；
(9)协定生效的条件。上市公司股份转让方为国有或国有控股金融企业的，转让方应在确定受让方后及时向财政部门提交以下材料:
(一)转让方案的实施和受让方的选择；
(二)上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告；
(三)受让方的基本情况、公司章程及最近一期经会计师事务所审计的财务会计报告；
(四)上市公司的基本情况、最近一期中期财务会计报告和经会计师事务所审计的年度财务会计报告；
(五)股份转让协议及股份转让价格的定价说明；
(六)受让方和国有股东、上市公司最近12个月股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务；
(七)律师事务所出具的法律意见书；
(八)上市公司股份转让对公司股价和资本市场的影响；
(九)财政部门规定的其他文件。金融企业国有资产转让过程中出现下列情形之一的，财政部门可以要求转让方立即暂停或终止资产转让活动:
(一)未按照本办法的有关规定在产权交易机构进行交易的；
(二)转让方未履行相应的内部决策程序、审批程序或超越权限，或未报财政部门和有关部门批准，擅自转让资产的；
(三)转让方和转让标的企业故意隐瞒应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计信息，导致审计评估结果失真，未经审计评估造成国有资产流失的；
(四)转让方与受让方串通低价转让国有资产，造成国有资产流失的；
(五)转让方未按规定落实目标企业的债权债务，非法转让债权或逃避偿债责任的；以金融企业的国有资产作为担保的，未经有担保债权人同意，转让该资产的；
(六)受让方以欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择和资产转让协议的签署；
(七)受让方在产权转让招投标过程中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。国有及国有控股金融企业依法行使债权或担保权益由债务人、担保人或第三人进行补偿，未上市企业产权转让参照本办法第二章在产权交易机构进行。
国有及国有控股金融企业因依法行使债权或担保权益而获得债务人、担保人或第三人的补偿，上市公司股份转让参照本办法第三章的规定在证券交易系统进行。金融资产管理公司转让不良资产和债转股资产，国家有关政策另有规定的，从其规定。
本办法所称金融资产管理公司是指中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司和中国信达资产管理公司。本办法自2009年5月6日起施行。