公司章程的性质是什么？
1.公司章程的性质是什么？
公司章程是规定公司宗旨(经营范围)、资本、组织结构、行为、名称等内外事务的最重要的法律文件。
(1)章程性质的确定应符合公司作为特殊社会组织的性质。总的来说，目前对公司的定义，无论大陆法系还是英美法系国家，一般都是基于静态的认识和理解，重点强调公司是一个组织，是一个法人团体。从法律的角度来看，公司成立后，在法律上是一个独立的法人实体。公司不属于任何个人或团体，只属于公司本身。因此，从公司的“孕育”过程来看，是发起人在意思自治的基础上约定的“结晶”。但公司一旦依法成立，就像一个出生的婴儿，立即成为独立于“母亲”(发起人)的“婴儿”(企业法人)，作为一个自治主体，具有独立的法律地位。总之，从公司这一特殊的社会组织的本质来说，它是一个建立在共识基础上的自治机构。公司章程是公司的重要规范性文件，其性质不可能不受公司性质的影响。
(2)章程的性质应联系章程的形成机制来确定。公司作为法人实体，属于人合和资合的混合体。对外以《公司法》等法律规则为行为准则，对内在公司章程规定的范围内行使权利。公司法规定了公司行为的一般问题，但法律不可能涵盖所有的具体情况。公司章程是公司根据《公司法》的强制性规定制定的能够体现公司自身需要和特点的法律文件。公司章程是发起人制定的书面文件，体现了全体发起人乃至全体股东的同一意思。虽然世界各国对公司章程记载的事项有不同的分类，但总的来说是由法定事项和自由事项两部分组成，其中自由是相对自由，是以法定事项为前提的自由，并不与之冲突。因此，从章程的形成机制来看，它既闪烁着基于发起人约定的智慧，又蕴含着法律的强制和立法者的大胆授权。
二、章程的内部效力
公司章程的内部效力是指公司章程对公司及其内部成员的约束力。我国《公司法》第十一条规定:“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”因此，章程的内部效力包括以下几个方面:
(1)公司章程对公司的影响
公司章程对公司的约束力表现为公司章程对公司内部组织和活动的约束力。首先，公司根据章程对股东负有义务，这些义务也表现为股东权利。股东可以在权益受到侵害时起诉公司，以获得应有的权利；其次，“公司依照章程对社会(第三人)负有义务。公司章程视为公司对社会的承诺，公司有义务按照章程履行其承诺的义务，如按照章程设立组织机构、使用章程确定的公司名称、按照章程规定的方式行事等。”此外，公司章程对公司的约束力还表现在对公司权利能力和行为能力的影响上。
(2)公司章程对股东的影响
公司章程对股东的效力表现在公司章程中股东之间的权利义务安排，以及股东与公司、股东与公司经理之间的权利义务安排。首先，股东享有公司章程规定的权利。股东同意的人格化的公司章程也赋予了股东一定的权利，这些记载在公司章程中的权利也是股东权利体系的一部分。如果股东的权利受到损害，他们可以根据公司章程获得救济。其次，股东必须履行公司章程规定的义务。正如公司章程中对股东权利的记载是股东行使权利的基础一样，也是股东必须遵循的内容。
(三)公司章程对董事、监事和高级管理人员的效力。
公司章程为董事、经理和高级管理人员行使职权提供了重要依据。比如《公司法》第五十条第八项规定，有限责任公司的经理可以行使公司章程赋予的职权；第114条规定，第五十条也适用于股份有限公司经理的职权范围。再如，《公司法》第16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保的决议，可以由公司章程委托的董事会作出。公司章程通过明确规定管理者的职权，约束管理者超越职权的行为；同时，公司可以通过公司章程中的直接民事责任赔偿条款来约束管理人员的行为。
第三，公司章程的外部效力
公司章程的对外法律效力主要是指公司章程对公司以外的第三人是否具有法律效力以及法律效力的强弱。公司章程的对外法律效力延伸至公司外部的投资者、债权人和社会公众。公司章程的对外法律效力主要表现在以下两个方面。
(1)宣传效果
公司章程经登记后，向社会公示其与交易安全有关的内容。首先是经济能力。这是交易成功和安全的物质保障，决定了双方的履约能力。二是经营范围。公司章程明确规定了交易能力和资质，投资者在选择合作伙伴时必须首先考虑，尤其是在处理特许和加盟产品时。三是公开陈述公司的宗旨和责任形式。这为投资者和债权人与公司进行经济往来提供了更多的信用基础，便于相对人了解公司的组织和财产状况，进而促进公司与第三人的经济往来。
(2)对抗的有效性
如果说公示是法律对信赖公告或登记内容的善意第三人的保护，从保护善意第三人的角度讨论公司章程登记的效力，那么阻力就是公司以其登记事项对抗第三人，从维护公司利益的角度讨论公司章程登记的效力。但由于公司章程自治规则的性质，虽然已经登记，但其阻力仍将有限。在我看来，如果第三人能证明自己有正当理由不知道，公司章程的对抗效果不如第三人；第三人交易时，明知对方公司违反了章程而继续交易，视为主观恶意，章程的对抗效力延伸至第三人。此时，如何区分善意和恶意就成了关键。通常区分善意和恶意的标准在于对方是否尽到了尽职调查。注意义务的层次，一方面要考虑上面提到的章程的自治性和规范性。例如，在司法实践中，公司超越其权限与第三方进行交易。一般情况下，公司根据其章程不能擅自与第三方对抗，除非第三方在交易时明知公司没有这种交易权。这里对第三人的注意义务很低。另一方面要考虑公司的组织形式。一般来说，有限责任公司的业务规模比股份有限公司小，所以涉及的业务金额更小，交易流程更快，数量更多。而股份有限公司的业务交易金额往往很大，公司的信息透明度很高。为了自身利益的安全，交易对方应该对公司有更多的了解。
公司章程的内部效力从内部化的角度解释了公司章程的主体及其效力的来源。这种契约理论对公司的内部形式和运行机制有很强的解释力。对于章程的外部效力，从外化的角度强调章程的整体效力和权威地位，使章程外部效力的规定更能体现自治法的特点。
以上是我自己收集的关于公司章程性质的法律知识。由此可见，公司章程具有合法性、真实性、自主性和公开性的基本特征。章程和公司法一样，* * *承担调整公司活动的责任。公司章程作为公司组织和行为的基本原则，对公司的设立和运作具有重要意义，它不仅是公司成立的基础，也是公司生存的灵魂。